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昔玉人献宝（8），楚王诛之（9）；李斯竭忠（10），胡亥极刑（11）。是以箕子阳狂（12），接舆避世（13），恐遭此患也。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。臣闻比干剖心（14），子胥鸱夷（15），臣始不信，乃今知之。愿大王孰察，少加怜焉。
语曰：“有白头如新，倾盖如故（16）。”何则？知与不知也。故樊於期逃秦之燕（17），借荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏（18），临城自刭以却齐而存魏。夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。是以苏秦不信于天下（19），为燕尾生（20）；白圭战亡六城（21），为魏取中山（22）。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠（23）；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！
故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔司马喜膑脚于宋（24），卒相中山；范雎拉胁折齿于魏（25），卒为应侯（26）。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河（27），徐衍负石入海（28），不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心（29）。故百里奚乞食于道路（30），缪公委之以政（31）；甯戚饭牛车下（32），桓公任之以国（33）。此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说逐孔子（34），宋任子冉之计囚墨翟（35）。夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨也。秦用戎人由余而伯中国（36），齐用越人子臧而强威、宣（37）。此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣（38）。今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔（39），而三王易为也（40）。
是以圣王觉寤，捐子之之心（41），而不说田常之贤（42），封比干之后，修孕妇之墓（43），故功业覆于天下。何则？欲善亡厌也。夫晋文亲其雠（44），强伯诸侯；齐桓用其仇（45），而一匡天下。何则？慈仁殷勤，诚加于心，不可以虚辞借也。
至夫秦用商鞅之法（46），东弱韩、魏，立强天下，卒车裂之（47）。越用大夫种之谋（48），禽劲吴而伯中国，遂诛其身（49）。是以孙叔敖三去相而不悔（50），於陵子仲辞三公为人灌园（51）。今人主诚能去骄傲之心，怀可报之意，披心腹，见情素（52），堕肝胆（53），施德厚，终与之穷达，无爱于士，则桀之犬可使呔尧，跖之客可使刺由（54），何况因万乘之权（55），假圣王之资乎！然则荆轲湛七族（56），要离燔妻子(57)，岂足为大王道哉！
臣闻明月之珠，夜光之璧，以闇投人于道，众莫不按剑相眄者（58）。何则？无因而至前也。蟠木根柢，轮囷离奇（59），而为万乘器者，以左右先为之容也。故无因而至前，虽出随珠和璧（60），祗怨结而不见德；有人先游，则枯木朽株，树功而不忘。今夫天下布衣穷居之士，身在贫羸，虽蒙尧、舜之术，挟伊、管之辩（61），怀龙逢、比干之意（62），而素无根柢之容，虽竭精神，欲开忠于当世之君，则人主必袭按剑相眄之迹矣。是使布衣之士不得为枯木朽株之资也。
是以圣王制世御俗，独化于陶钧之上（63），而不牵乎卑辞之语，不夺乎众多之口。故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言（64），以信荆轲，而匕首窃发；周文王猎泾渭（65），载吕尚归（66），以王天下。秦信左右而亡，周用乌集而王（67）。何则？以其能越挛拘之语（68），驰域外之议，独观乎昭旷之道也。
今人主沈谄谀之辞，牵帷廧之制（69），使不羁之士与牛骥同皁（70），此鲍焦所以愤于世也（71）。
臣闻盛饰入朝者不以私污义，底厉名号者不以利伤行（72）。故里名胜母，曾子不入（73）；邑号朝歌（74），墨子回车（75）。今欲使天下寥廓之士笼于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人（76），而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮之中耳（77），安有尽忠信而趋阙下者哉（78）！
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