韩小玉被带回陆锦轩的家，才知道，陆锦轩去狐鸣山是为了找天泉水给母亲治病。韩小玉的伤刚刚好转，为了答谢陆锦轩的救命之恩，自己偷偷的潜回天泉宫，偷天泉水，天泉水偷了出来。罗殷昌偷偷跟踪陆锦轩，最后捉住了韩小玉，罗殷昌要把韩小玉处死，陆锦轩求情，说韩小玉是为了治他母亲的病，偷了天泉宫的天泉水，罗殷昌恍然大悟，原来天泉水没有断涌，是在天泉宫底。
韩小玉知道了罗殷昌的名字，提起了在天泉宫的地牢里关押着一位叫梁素萍的狐妖，因为当年梁素萍的背叛被关在地牢里。原来梁素萍当年没有死，罗殷昌的旧情被燃起，决定回去救梁素萍。
狐首郑元佩派遣的杀手找到了韩小玉，双方开始激战。一只狐妖被罗殷昌杀死，另一只狐妖逃脱。
逃脱的狐妖回到天泉宫向狐首郑元佩通报了所有的事，郑元佩顿感危险的降临，天泉水的秘密保不住了，与其坐以待毙，不如主动出击，为了增强自己的法力，开始在民间猎狩百姓，吸其精血，壮大元气。
民间顿时大乱，官府紧急召令各地的麒麟师，齐聚重阳县，对付天泉宫的狐妖。
在战乱中，陆锦轩的母亲和邻居杨小翠被杀死，陆锦轩带着韩小玉逃命。韩小玉割舍不下被关在天泉宫地牢里的苏小青，决定要回去救苏小青出来。
罗殷昌看到其他麒麟师的残暴，不与他们为伍，自己单打独斗，进入天泉宫拯救地牢里的狐妖梁素萍。
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