在抗战胜利后，蒋介石为了打内战，极力拉拢马步芳充当“急先锋”，还拨给了其一个整师的美式装备，马步芳觉得这对于他而言是往上爬的一个绝佳机会，因此极力的想立一些功劳，来向上面表示效忠。
于是在1947年3月，他亲自集结了34个旅对陕甘宁边区实行了重点进攻，还攻下了解放军所掌控的合水等地，这让好大喜功的蒋介石极其兴奋，而他的官职也是因功水涨船高，在1948年已经成为了整个西北军政的副长官。
不过随着三大战役的推进，国民党日薄西山，在大陆的统治已濒临全面崩溃，只是此时的马步芳却没有半点大局观，仍旧还在做着自己的“大官梦”。
为了实现自己日渐攀升的野心，他还打通了李宗仁这层关系，趁乱搞到了西北军政长官的位置，还被国民党政府授予陆军上将的军衔，可以说是达到了人生最巅峰。
而在心满意足的吃下了蒋介石包裹着糖衣的“软刀子”，马步芳自然也需要卖力的表示一下，因此转过头就跟解放军展开了对峙。
考虑到曾经与红军的恩怨，马步芳知道自己若是被解放军抓到会是一个什么样的结局，于是在大军节节败退之际，仍旧没有要放弃抵抗的打算，而是选择在兰州与西进的解放军展开大战。
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