红军大学改为抗日军事政治大学后,洪学智进抗大第二期三队学习他们自己动手挖窑洞、建校舍、修公路。学了3个月,他被派到二大队-队当队长,兼游击战术教员。1939年1月,第五期开学,他任三大队副大队长。由于日军飞机轰炸和国民党的严密封锁,抗大生活非常艰苦,大家一边紧张学习,一边参加生产劳动。6月,中央决定抗大总校搬到晋东南敌后,要求抗大上前线做全国学校的模范。为了行动方便,抗大总校对外称八路军第五纵队,大队、支队、学员队依次改称团、营、连,三大队改称四团。7月9日,洪学智率四团1000多名学员从延安出发,在佳县渡过黄河,经晋察冀根据地到太行山,先后经过国统区、伪化区、日军封锁线。途中为了部队行军安全,他忍痛将一个孩子丢在老乡家里,直到1951年木找回来。
1940年2月,晋东南地区已粉碎日、伪军的“扫荡”,局势比较稳定,抗大总校即向晋东南转移。洪学智率四团冒着料峭春寒,向南趟过结着薄冰的滹沱河,在井陉附近越过正太路封锁线,绕道经和顺、辽县到达晋东南武乡县的蟠龙一带。4月15日抗大总校第六期开学,不久,洪学智正式担任四团团长,带领学员边学习边生产边战斗,参加了百团大战。11月,总校决定把三团干部分成山东和华中两个干部大队,由洪学智统一指挥转移行动。他们连闯几道封锁线,渡过卫河,直奔鲁西北根据地。在1941年,在江苏省盐阜地区领导军民开展反日军“扫与山东干部大队分手后,他又率华中干部荡”作战。此为盐阜军区部分大队继续南下,几经长途跋涉,到达苏北盐领导同志在一起。右二为洪城。夫人张文也不辞千辛万苦,冒着风险学智,左一为杨光池。带着才几个月大的儿子洪虎到达苏北。
新四军代军长陈毅、政委刘少奇接见洪学智时说:“你们很不容易,带这么多人安全到达苏北,给新四军增加了新鲜血液。”他被任命为抗大五分校副校长,校长和政委由陈毅兼任。
1941年7月,抗大五分校第二期开学,招收学员1500余人,洪学智分管行政。这时,日伪军发动夏季大“扫荡”,他又被任命为盐城卫成司令一面负责办学,一面指挥两个保安团,协助军部指挥直属队开展反“扫荡”斗争。敌人分四路进攻盐城时,军部匆忙转移,没有通知军直属队和五分校。电台台长向洪学智转来军部命令,要他指挥军直属队抗击敌人,掩护军部后方机关和五分校转移。他当即令分校警卫连保护学员和家属,自己带一个学生大队和一个连排干部队与军直属队一起,分成若干战斗小组,在交通要道布设地雷和水雷,抗击敌人。他指挥这部分有限兵力,与敌人周旋几十天,不仅打击了进犯的敌人,还指挥、掩护了军部后方机关几千人的安全疏散和转移。
10月,他担任新四军盐阜军区司令员,下辖苏北9个县。通过一年的艰苦工作,各县、区、乡都建立了地方武装,大乡一个连,小乡一个排,县成立独立团,县属独立团营共5000多人。他带领军区部队开展反“扫荡反伪化反蚕食斗争,保卫了盐阜军民和军部机关,巩固扩大了根据地。
1943年2月,洪学智调任第三师参谋长,协助师长兼政委黄克诚打了许多漂亮仗,粉碎敌人的多次“扫荡”,并展开局部攻势。1945年4月24日,三师发起阜宁战役,洪学智任前线总指挥,指挥主力部队和地方武装共1.4万余人,经过36小时战斗,全歼敌伪五军军部和两个师部、7个团,及伪阜宁县政府、保安团等反动组织和反动武装,收复村庄560个,解放人口10万余人,光复国土1000余平方公里。
阜宁是新四军在苏北战场从日伪手中夺取的第一个城市。阜宁战役后,洪学智又参与指挥三师和苏北军区部队继续发动攻势,解放盐城、阜宁以东全部地区,并在淮海地区攻克日伪据点20多处,使淮海根据地扩大一倍;同时组建三师独立旅,南下增援皖江地区。8月18日,三师攻克苏北宿迁、沭阳县城。根据洪学智的建议,三师由黄克诚率一部到津浦路以西支援二师反击国民党桂系部队,留一部由洪学智指挥夺取两淮。9月6日,攻克淮阴城,歼敌9000余人;22日攻克淮安,歼敌5000余人。正准备按计划发起盐城战役时,中共中央华中局电令三师四个旅迅速补充准备开赴山东蒙阴,接着任命洪学智为三师副师长兼参谋长。他立即组织部队迅速集结、整编、补充,于10月3日离开苏北北上。
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