1946年，中原突围后，马歇尔调停正是宣告失败，蒋介石则趁机掀起全面内战，其中，在华中、鲁南地区集结了约43万人，决定对我苏中、两淮以及鲁南解放区进行大举进攻。
由于两淮是华中军区驻地，时任山东野战军司令员的陈毅决定率军南下保卫两淮。
陈毅挥师南下时，看到国民党整编第172师的两个团占领泗县，便想要拿下，华中军区的领导得知此事后，告知陈毅，整172师为新桂系，战斗力较强，建议不要攻打泗县。
然而陈毅认为，这只是落单的两个团，以山东野战军5万主力攻城，必然可以做到全歼。
在陈毅下定决心后，山东野战军于8月7日发起对泗县的总攻，可是在先头部队进城后，遭遇敌军的顽强的反突击，致使我入城士兵损失惨重，不得不突围出城。
原本计划攻打泗县应该速战速决，可是几轮进攻下来，到8月9日，战斗已经进入僵持阶段，攻坚战成了消耗战，在敌人援军抵达之下，陈毅不得不下令撤出泗县。
此战双方伤亡差距不大，然而士气却受到影响，其中担任主攻的山东野战军第八师对陈毅的怨言很大，作为此次指挥作战的最高领导，陈毅勇敢地承担了失败的责任。
相对于我军士气受挫，国民党军则为之一振，立刻组织了新的作战计划，加紧时间进攻我华中解放区。
在这样的情况下，毛主席9月6日亲自给陈毅发电，建议陈毅调第八师撤回鲁南，率主力组成淮海前线。
陈毅抉择不定，将主力调到沭阳，留下一部分看守泗阳，可是国民党军看准两淮空虚，绕过山东野战军，直插两淮，9月13日，国民党整第74师急速向淮阴方向进攻，直到此时，陈毅才醒悟国民党军的意图，当即挥师前往支援淮阴。
然而国民党军早已破坏了通往淮阴的大桥，陈毅派去的部队未能渡河，整编第74师在猛烈进攻后，淮阴战况激烈。
9月18日，陈毅电报给驻守淮阴的华中军区领导谭震林，山东野战军部分主力将于当晚抵达战场，届时与淮阴部队里应外合，一同夹击整编第74师。
然而由于情报泄露，到了约定时间，陈毅所说部队由于遭到阻击，并未按时抵达战场，而整编第74师则换上解放军装，利用口令潜入城里，随即里应外合拿下淮阴城。
在淮阴失守后，才赶到的粟裕与谭震林商议后，决定撤离，几天后，整编第74师占领淮安。
至此，两淮保卫战最终以我军失利而告终，由于两淮战略位置突出，是我华中解放区政治、经济上的中心，丢失两淮对华中军区士气影响很大，华中军区的干部对此十分痛心。
这样大的失利是要有人出来承担责任的，陈毅随后总结：此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局。
对此，华中军区的干部并不能释怀，10月4日，华中军区的领导干部张鼎丞、邓子恢、曾山联名给中共中央密电，详细地报告了陈毅在此次作战中存在的失误，“由于陈对用兵开玩笑所致”，“陈指挥如此踌躇，山野回鲁南后也不一定打胜战”。
因此，这份电报也被理解为“陈毅不会打仗”。
当然，在解放战争初期，国民党军要比解放军更有优势，在1946年春夏之际，我军也是败多胜少，此次失利也是可以理解的。
但是不得不承认的是，此次作战中，由于存在山东野战军和华中野战军两个指挥部，在作战指挥上未能实现协调一致。
所以，在密电中，华中军区的干部强调要“山野与华野合并，陈、粟、谭统一指挥”。
毛泽东在10月15日回电，特意叮嘱：陈、张、邓、曾、粟、谭团结协和极为必要。在陈领导下，大政方针共同决定，战役指挥交粟负责。
从此，山东野战军和华中野战军正是合并为华东野战军，统一行动，在随后以运动战的方式，先后创造了宿北战役、莱芜战役、孟良崮战役等一些列战役的胜利。
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