【企业股权】1.为何2千万估值的投资人拒绝3亿估值的融资

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【课程原文】

大家好，我是有律创始人王英军律师。

今天我们讲的话题是为何2000万估值的投资人拒绝3亿估值的融资。

在我们服务创业项目的过程中，我们发现有的创业者为了拿到融资，会陷入一个盲目投机，甚至无底线的一个状态。这其实是早期项目融资的一个大忌，不少创业项目都因此导致了失败。

我来和大家分享一个案例，2016年初也就是去年年初的时候，有一个智能物联网的创业项目的创始人找到我说王律师，我们准备拿一家上市公司的融资。我说融资的方案是什么？他说上市公司作为投资方投资600万，取得30%的股权，但是投资方的要求是不会直接支付投资款给我们，而是要求我们帮助他们开发项目，同时把开发项目的费用和服务项目的费用作为投资款，并且投资款会分期到账。

我说其实你如果这样去拿融资是有风险的。他说王律师我们其实拿这个融资有两个原因，第一个我这个项目需要资金才能发展。第二个我们其实看中了投资方的市场资源，我们希望借助投资方的市场资源，以及他其他方面的资源，把我们的项目的技术能够更快地应用起来，把市场做起来。我们其实聊了很多，我反复跟他分析了这个项目，通过这种方式融资可能会存在着风险。

但是项目方最终还是去拿了这份融资，而我们并没有帮助他们提供这次法律服务。2017年3月，项目方又找到了我们，说王律师，我们的项目出问题了。我说你的项目出了什么问题？他说我们的业务其实做的挺好的，我们的技术已经开发出来了，而且已经有一个很好的商业前景，并且经过了市场的验证。就在一个月之前，我们还确定了一个新的融资方，公司的估值达到了三个亿，乙投资方准备投资1500万，持股5%，并且要求有一个董事的席位。我非常开心觉得我这个项目经过一年的发展，就达到了三个亿的估值，而且又能够拿到1500万的融资，解决我项目下一步发展的问题。然而原投资方也就是上市公司说，新投资方只持有5%的股权，不应该给他董事席位就拒绝新投资方的进入。

并且在这个过程中，上市公司拖延给创业公司结算开发款和服务款，导致创业公司的现金流出现严重的问题。因为迟迟没有跟新投资方确认，新投资方也放弃了投资。这个过程中公司经营出现了很大的问题，不得以向民间借贷人民币200万。那么当创业者找到我的时候，其实公司已经陷入了倒闭的边缘。原来他们按照公司的新的融资计划，在北京租了一个很大的一个办公场所，招聘了很多的人员，准备全力以赴的把这个项目做好。

因为新投资款不到位，所以前面做的这些工作把公司逼入了绝境。我讲到这里，我们很多听友可能会说，王律师这个创业者是不是有一点傻呀？为什么他会接受那个上市公司那么苛刻的投资条件？实际上我们说创业者有时候会犯一些错误，但是创业者都不是傻子。

他之所以愿意接受以服务费的方式来折算投资款，是因为这个上市公司是国内特别有名的一家上市公司，他有着非常好的市场资源。创业者认为如果我能拿到这些市场资源，也就意味着我的项目能在最短的时间内做的特别好，所以他才接受了投资方这样一个苛刻的投资条件。而且我还发现在这个过程中，上市公司自己组建了一个技术团队，那么他组建这个技术团队在做什么事情呢？就是在做这个创业公司在做的技术开发工作。

换句话说，这个创业公司他们做的技术产品，实际上都变成了上市公司自己的技术产品。我相信听到这里，我们的听友或者我们的小伙伴应该知道了，实际上在这个过程中，上市公司是布了一个局，也就说我拿你创业公司的劳动力帮我做服务，帮我做产品研发，然后我把服务费支付给你，作为我的出资，同时我还能够持有你的股权。至于后面的市场资源，因为掌握在我自己的手里，我能给就给，我不想给就不给。而因为人家自己已经组建了技术团队，所以创业公司的技术团队慢慢地其实对这个上市公司就失去了价值，这也就导致了今天这样一个结果出现。

所以我在跟这个创业者在分析这个事情的时候，我说你会发现，你实际上是陷入了一个局，而这个局之所以造成，是因为当初你自己盲目乐观，是因为当初你自己投机取巧，你认为傍上一棵大树，傍上一个大腿，就能够取得非常好的收获，实际上往往不是这样的。便宜不是那么好占的。而且他把他签过的投资协议，也就是跟这个上市公司签过投资协议给我看了。

我看了一下，因为他们没有专业的法律人员帮他们把关，投资协议里面处处是坑。也就是说如果按照这个投资协议，即使上市公司不给他结算服务款，不给他投资款，他拿上市公司一点办法都没有，甚至如果他后面的服务不到位，他还要向上市公司承担一个严厉的违约责任。我发现一年之前来找我的创业者，踌躇满志，意气风发，一年后的今天变得情绪消沉，甚至有欲哭无泪的感觉，我觉得非常非常心痛。但是问题总还要解决，怎么办？第一我们只能回到原点，所谓的回到原点，也就是从创业者当初跟投资人也就是这个上市公司签的那个投资协议出发，去研究投资协议里面的每一个条款，找到能够解决这个问题的可能性。然后再去跟投资人谈判。但是我们前面也说了，整个协议总体上来说处处都是坑。

那么经过我们仔细的研究，我们发现这里面还是有一些点是有可能切入进去，拿到对我们有利的一点东西来去跟投资人谈判，而且要跟这个投资协议的实际履行情况结合到一起来，因为只从协议本身是没有办法去追究投资人责任的，无论是违约责任投资款到位的责任，还是业务款支付的责任。

那么在这里我也提醒我们的听友，如果你也遇到类似的情形，虽然我们说他这个投资协议里面的坑很多，但是有几个大坑你必须注意：

第一就是投资款的支付条件。我们发现其实他之所以变得很被动，就是因为投资款的支付条件使他变得非常被动。也就是说创业者在这个案例里面是以向人家提供服务作为他投资款到账的一个条件的。而这种服务能不能做得好，这个服务什么时候做的好，其实都是具有很多不确定性的，这就容易让创业者陷入被动。

第二个就是投资款的支付时间也是他的一个大坑。因为按照他们原来签的协议，投资款的支付时间是跟他的产品研发和服务提供到位的时间相挂钩。我们知道对于一个创业项目来说，如果你拿投资的时候，你的投资款不能有一个明确的时间节点支付到位，那么即使你最终拿到这个投资款也可能失去了价值。何况说在这个案例中，他最终还没有拿到全部的投资款600多万。到找我的时候，实际上可能只拿到了一半左右。

第三个也就是说，关于在这个案例里面资源作价的问题。在这个案例里面，创业者之所以有一点犯傻，其实是把投资方的资源看得过重了，他认为这个资源可能比钱还值钱，而且并没有明确的约定投资人你以这样的价格来投资于我，那么你的资源如何来到位，什么时到位到位，哪些资源？这个其实是这个项目里面创业者犯的一个非常严重的错误。

那么还有另外一个严重的错误是什么呢？就是我们会发现在天使投资阶段，上市公司投资他600万，持有了30%的股权。而到这一轮融资的时候，虽然他拿到了1500万的融资，投资人持股5%，投资人要求一个董事席位的时候，作为原来的投资人，也就是上市公司不同意给他一个董事席位，他认为我30%一个董事席位，他5%为什么是一个董事席位？我们如果不考虑上市公司的可能性作局问题，那么听起来似乎上市公司的说法也没什么错误。

这也是我们这个项目在上市公司投资他的时候，他犯的一个错误，就是天使阶段出让的股权比例过高了。听过我创业时代决胜股权这个专辑的小伙伴应该知道，一个创业项目在发展过程中他会不断的融资，而实际上因为前面出来的股权比例相对会高一点，越往后你出让的股权比例或者稀释的股权比例会逐渐降低。因此在这一轮融资的时候，即使投资人只拿到了5%的股权，也不必然导致说他没有权利要求一个董事的席位。因此上市公司以新投资人持股比例过低，不给董事席位，这种说法也是站不住脚的。

那么第二个解决途径是什么呢？我们可以从业务出发，什么叫从业务出发？也就说作为创业者，你其实对创业项目的业务，无论从研发还是业务拓展，比投资人都更熟悉，比投资人也都更有控制力。我们假设在这个案例中，投资人上市公司是做了一个局，那么他这种行为就是一个不道德的行为。

我们作为创业者来说，到今天这个阶段我们必须要自救了，我们在自救的过程中就可以采取一些非常的手段，那也是我们把业务牢牢的掌握在自己手里面。那么只有这种情况下，我们从业务的角度来说，还有可能去跟投资人谈判，拿到一个对自己比较理想，或者一个相对比较好的一个谈判结果。如果这个也做不到，那么其实就会变得更麻烦了。那么从业务出发，我们其实会带出另外一个问题，我们就会发现，在我们介绍这个案例的时候，我们也交代过，投资人自己组了一个内部的技术团队，而把这个创业者项目的技术学习过去了。这里面其实有一个知识产权的问题。

而在这个案例里面，我们认为这个创业者陷入今天这样一个被动的局面，除了我们前面说的那些原因之外，还有另外一个原因，就是他的知识产权没有保护好。我们知道今天的创业项目，所有的创业者，你在做创业公司的时候，其实都会面临知识产权的问题，无论是商标著作权，还是专利技术等等。那么对于这个项目来说，他就没有很好的把他的知识产权，也就是说他的专利，或者他的技术进行一个很好的保护，又或者他的软件著作权进行一个很好的保护，那么也就导致它的投资人学习到了，甚至我们说可以用一个词剽窃了他的知识产权。但这个过程中有一个很重要的原因，就是创业者对于他的投资人过于信任了。

那么关于知识产权的话题，在我们这个专辑里面是有专业的知识产权律师，比如汤雄军律师，他会给大家详细的讲解，一个创业公司，一个企业，你的知识产权，你的专利技术保护的问题，欢迎大家去收听相关的节目。如果这个创业项目的知识产权有一个很好的保护，也可以作为一种策略或者一个谈判的方式去跟投资人谈，来解决现在存在的问题。

我们前面从三个角度来分析了，这个案例应该有什么样的处理方案，有什么样的解决方案？如果这些方案都行不通，那么只有最后一条路走了，那就是从头再来。这也是我跟这个创业项目进行沟通的一个解决方案之一。因为如果你是一个好的创业团队，经过这一年的时间，虽然你跌了坑你吃了亏，你得到了教训，同时你其实也积累了一个好的创业经验，你如果是一个好的团队，那么你就有机会东山再起。

最后我们来总结一下这个案例，也算是一点经验教训，也是今天我这期节目想给大家在脑海里面形成一种意识，那就是我们作为创业者，一定要从我们实际出发，不要盲目乐观，也不要投机取巧，不要无底线的去拿投资人的投资。我们跟投资人之间既是利益共同体，又是利益对立面，所以我们所有的东西都要规规矩矩来办，该写到纸面，要写到纸面，该规范的进行规范，否则你就有可能也出现这样的坑，吃这样的亏。

如果你觉得我今天这期节目对你有帮助，那么请你分享给更多需要的朋友。遇事不慌，有律相帮，我们今天的节目就到这里，我们下一期节目再见。