青海证监局关于对北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及袁苇航、张峥、王剑、刘志丽采取出具警示函措施的决定
北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)及袁苇航、张峥、王剑、刘志丽:
根据《中华人民共和国证券法》有关规定,我局对你所执业的西部矿业股份有限公司拟受让股权所涉及的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(以下简称锂资源公司)股东全部权益资产评估项目(北方亚事评报字〔2022〕第01-055号,以下简称锂资源公司资产评估项目)和东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权评估项目(北方亚事矿评报字〔2022〕第012号,以下简称矿业权评估项目)进行了检查。经查,发现你所在执业过程中存在以下问题:
一、评估假设与实际情况不符
一是在建项目完工时间的评估假设与实际情况不符。锂资源公司资产评估项目中假设“企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工,其对项目的投资额预算能够实现项目建成投产”,在评估计算中依据该假设预测未来产能及达产时间,经查,该假设与实际情况不符。二是定价机制及经营策略的评估假设与实际情况不符。锂资源公司资产评估项目中假设“企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去;企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式”,经查,锂资源公司历史年度存在与关联方之间的交易价格低于市场价格的情形,评估盈利预测中未考虑该情况。
上述问题,不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十条规定。
二、评估依据不充分
一是预测碳酸锂达产时间依据不充分。矿业权评估项目中,评估人员通过访谈了解锂资源公司及下属公司的碳酸锂达产时间,未结合企业实际情况进行必要分析核实。二是预测资源回收利用率依据不充分。矿业权评估项目中,评估人员直接参考2018年编制的《开发利用方案》设计指标进行预测,未对历史年度资源回收利用率差异原因进行必要的分析核查。三是预测资源品位依据不充分。矿业权评估项目中,锂资源公司历史年度实际开采原卤中的氯化锂品位与评估预测品位存在差异,评估人员未对差异原因进行必要的分析核查。四是市场法中价值乘数选取依据不充分。锂资源公司资产评估项目市场法评估中,存在多份行研报告、且预测PE数据差异较大,评估人员在未分析差异原因的情况下,选取了其中一份作为评估依据,未见合理解释。五是折现率取值依据不一致。矿业权评估项目中引用的无风险报酬率为3.57%,锂资源公司资产评估项目市场法评估中引用的无风险报酬率为3.74%,取值依据不一致。
上述问题,不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、《证监会监管规则适用指引——评估类第1号》规定。
三、评估程序不规范
一是在矿业权评估项目中,仅依据企业说明确定历史年度碳酸锂产量和委托加工量,未结合生产报表等资料进行必要的核查;直接参考2018年编制的《开发利用方案》载明的投资概算预测后续追加投资额,未就设计投资额的合理性和企业实际已建成生产线的投资额进行对比分析。二是在锂资源公司资产评估项目成本法评估中,锂资源公司某银行账户《询证函》显示余额不符,未做进一步核实;将盐田资产等部分重要资产的账面值直接作为评估取值,未见勘察核实资料;盘点记录不完整,如缺少数量、金额、签字等;未关注到锂资源公司存在部分专利、商标、著作权等表外无形资产。
上述问题,不符合《资产评估基本准则》第十五条,《资产评估执业准则——资产评估程序》第六条、第十五条、第十六条,《资产评估执业准则——企业价值》第七条、第三十六条,《资产评估执业准则——不动产》第十三条,《资产评估执业准则——机器设备》第十六条规定。
四、评估计算不准确
一是矿业权评估项目中,预测计算时基于碳酸锂产能全部由锂资源公司自加工完成,经查,锂资源公司将部分老卤交由其子公司青海锂业有限公司(以下简称青海锂业)代加工,评估计算与实际不符,由于青海锂业存在少数股东,将青海锂业的收益价值全部归集于采矿权的计算逻辑不合理;计算期初无形资产流出部分时,只计算了土地使用权,未考虑软件、专利等无形资产的流出。二是锂资源公司资产评估项目市场法评估中,选取的行业研究报告上载明的PE值是可比公司“报告日期的市值/预测2022年全年的净利润”,评估人员认为上述指标中的公司市值是2022年底时点的数据,并将计算结果从2022年底折现到评估基准日,计算过程不准确。
上述问题,不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条规定。
五、评估底稿不完善
一是矿业权评估项目底稿中部分审核人员未在评估审核意见上签字;底稿目录与底稿内容不符;部分目录中列示的材料在底稿中缺失,如委托方和相关当事方的承诺函;部分评估数据的计算过程未在评估底稿中记录。二是锂资源公司资产评估项目底稿中部分原始资料无索引编号,与评估报告和评估说明缺乏勾稽关系,导致底稿不能有效反映评估过程,另外底稿中还存在与本项目无关资料。
上述问题,不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第十四条,《矿业权评估报告编制规范》(CMVS11400-2008)第3.5条、第3.7条的规定。
六、评估报告披露不合规
一是评估依据披露不规范。评估依据中出现部分已废止和已更新文件。二是评估方法的适用性分析不到位。锂资源公司资产评估项目中未说明选取资产基础法和市场法的理由,未分析收益法的适用性。三是特别事项说明披露不完整。如未在评估报告中披露锂资源公司存在的部分未决诉讼事项。四是重要参数披露不完整。如锂资源公司资产评估项目报告说明中未对市场法中2022年净利润预测的计算过程和重要参数进行必要的披露。
上述问题,不符合《资产评估基本准则》第二十七条、《资产评估执业准则——评估方法》第二十四条、《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十五条的规定。
综上,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称北方亚事)的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十五条、第四十七条的规定。锂资源公司资产评估项目签字评估师袁苇航、张峥,矿业权评估项目签字评估师王剑、刘志丽对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条规定,我局决定对你所及上述相关人员采取出具警示函的行政监督管理措施。
你所应采取有效措施加强内部管理,建立健全质量控制制度,确保评估执业质量;你所及相关人员应认真吸取教训,严格遵照相关法律法规和资产评估执业准则的规定做好整改工作,并于收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,本监督管理措施不停止执行。
青海证监局
2022年7月13日
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