最高院：股权回购协议如履行将导致违背一人公司规定时是否有效

【裁判要旨】

《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。上述规定系针对公司设立行为，意在避免自然人利用设立一人公司的权利，滥用公司有限责任制度。

【案件来源】

《温永琳、内蒙古联创投资有限公司股权转让纠纷纠纷案》【（2018）最高法民终1291号】

【争议焦点】

履行《股权回购协议》而导致违背“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”规定时是否有效？

【裁判意见】

最高院认为：

关于案涉《股权回购协议》是否违反《公司法》第五十八条之规定。《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。上述规定系针对公司设立行为，意在避免自然人利用设立一人公司的权利，滥用公司有限责任制度。本案中，温永琳、联创投资公司如依照《股权回购协议》受让平安投资公司持有联创煤炭公司的股权，虽可能导致联创投资公司、联创煤炭公司实际均为温永琳的一人公司，但其并非基于原始设立行为，而是依法履行合同义务的结果，且可通过将联创投资公司或联创煤炭公司的部分股份转让给他人，或将上述两公司合并等方式加以调整，从而符合《公司法》第五十八条的规定。因此，温永琳、联创投资公司、中誉控股公司、能源投资公司该项主张没有法律依据，本院不予支持。