第170期：卖方回购股权时其他股东能否行使优先购买权

大家好，欢迎大家收听公司法大爆炸的语音分享节目，我是张庚元律师，今天和大家分享的话题是，卖方回购股权时，其他股东能否行使优先购买权？我认为，股东的优先购买权不能适用于卖方回购股权的情况。在实践当中，为了防止违约，股权转让协议会签订股权回购的条款。例如约定，当买方不能按时足额支付股权转让价款的时候，卖方有权以买方的购买价格回购股权转让协议项下的股权。比如，小明将自己100万的股权转让给隔壁老王，股权的转让价款也是100万元，而前期隔壁老王只支付20万的转让价款。剩余80万之后支付，那这个时候双方办理了股权的变更登记手续，显然小明呢就不再是这个公司的股东了。但是为了防止隔壁老王违约，在合同当中约定，如果隔壁老王他不能够支付全部的股权价款。那么小明呢，就有权以隔壁老王已经支付的价款的价格，把已经转让给隔壁老王的股权全部再买回来。那么在这种时候，你可以说这是股东向股东以外的人转让股权。

但是如果此时其他的股东要求行使优先购买权，那相当于就把小名坑了，因为本来是因为隔壁老王违约，如果其他股东行使优先购买权，他会增加小明回购股权的成本，甚至会使小明失去恢复股东身份的机会。这样对守约方的小明是极不公平的。所以说，我认为，当发生买方违约，卖方回购此类股权时，其他股东无权行使优先购买权，否则对守约的卖方将是极不公平的。当然，这是我对优先购买权这个问题的理解，毕竟关于该问题，无论是公司法还是司法解释都没有进行明确的规定。司法实践当中，法官能否秉持同样的观点，那就因法官而异了。好，那今天的分享就到这里，谢谢大家。公司法大爆炸微信群采取邀请式加入，并且需要付费入群。想加入公司法大爆炸微信群的听众，可以先加我的微信，然后我会把有关入群收费的公告发给您。带您付费之后，我会加您入群。

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