康美独董受罚警示：权责对等才能张弛有度

康美，读懂受法警示，权责对等，才能张弛有度。近日，广州中院对康美药业特别代表人诉讼案作出一审判决，对未履行勤勉职守的五名康美独立董事判处承担上一员民事赔偿连带责任。根据广州中院已发布的裁判文书，法院判处康美药业应对投资者损失共计约24.59亿元承担赔偿责任其中。根据责任轻重要求，兼职独立董事姜振平，李定安，张红三人在投资者损失的10%范围内承担连带赔偿责任。对郭崇惠，张平两位兼职独立董事在投资者损失的5%范围内承担连带赔偿责任这意味着。如果上市公司康美药业不能偿付其所承担的24.59亿元赔偿五位独立董事要按照相应比例承担连带赔偿责任而非五位独立董事要实际支付投资者损失的10%和5%范围内的赔偿属于或有债务。但判决书依然是一个重要警示曾经属于无风险收益的独董闲值不能再无功也受禄了相信判例带来的震撼效应会让独董们居然清醒天下并没有免费午餐可以肯定的是基于责权力对等原则对独立董事处罚事合一的处罚金额是否超过其可承载能力则是两个概念处罚金额描述的是读懂行为所带来的对应损失比例。

也就是读懂失当行为带来的代价和后果。读懂的风险可承载能力则是其财产对其行为的风险覆盖率在个人破产法实施的当下连带赔偿责任金额与实际承担金额不可能一致前者告诉读懂闯了多大的祸后者告诫读懂需要承担的最大限度的责任相对于其行为的危害性读懂所承担的损失实际上更类似于一种保证金交易其实。惩罚的目的是防止独立懂事。不独立不懂事更多是一种辅政手段。这里引申出一个深层次的问题，就是如何重塑独立懂事的独立性独董制度以1940年美国颁布投资公司法为标志。其创设的背景是当时美国等上市公司股权日益分散，不存在一股独大上市公司意志为众多分散股东的集体合意且股权的流动性使上市公司与股东间类似于铁打的营盘流水的冰导致在所有权与经营权分离的上市公司治理结构上传统的股权制衡机制未能形成对上市公司管理层内部人员控制的制衡为制衡上市公司管理层的质权互为分散股东的所有权权益实现股权制衡质权机制独立董事制度因时。因事而生这一制度在美国推出后，迅速在西方国家推广救援自读懂通过投入自身的声誉超然于利益表达独立见解缓解现代公司治理中委托代理机制本身存在的问题我国探索独董制度最早开始于1999年。当时主要是为满足国内企业境外上市条件而设。2001年，我国开始在国内上市公司推行独董制度本意并非医治股权分散和股权制衡机制不足相反是防范大股东和管理层侵害中小股东利益及上市公司利益如平衡国有企业库存的所有权虚质问题因此。

国内独懂不读不懂和角色定位不甚清晰有很大关系。一直以来，我们寄望于独懂能代表和维护中小股东权益，一些恪尽职守的独立董事也将自己定位为中小股东的利益代言人。这种出发点是善意的然而过于功利化的定位本身就导致了读懂并不独立实践中我国上市公司存在的一个根深蒂固的问题是大股东控制而在企业全生命周期中大股东与中小股东的利益并非在所有时期都一致同时读懂要在所有权与经营权分离的公司背景下还要制衡经营管理层的质权因此在大股东中小股东经营管理层的三角关系中法律并没有赋予读懂足以抗衡大股东和经营管理层的权限激励其履行职责读懂更多是上市公司和大股东的一项不完备的虚拟增信工具显然。独冬一花瓶形式存在，既有读懂不愿违的适当问题，同时又有其不能为的系统性问题。这次广州中院对康美药业特别代表人诉讼案判处五位独董承担连带责任。在此权力上压实独董权责对称原则的同时，还需要系统性的解决古董在独立性上不能为的问题。为独立董事营造一个责权力对等的良好行权场景。首先，对独董定位进行正本清源。独董制度的独立性来自于其利益的超然性，不代表大股东，中小股东和经营管理层任何一方利益。

要求其主要基于上市公司整体利益进行独立判断对独懂的责权利范围要基于应然性和辩方举证的原则有效厘定以体现权责对等原则即在上市公司董事会的提名审计和薪酬委员会任职的独董必须是这些领域的专业人才对其专业判断负责对本应预见而未能预见的重大问题独董应该承担相应责任另一各方若出现对独董的权责分歧时独董需行使辩方举证自证清白唯有如此。康美医药特别代表人诉讼案判处独董承担连带责任。才更具有逻辑上的一致性否则若将独董定位为中小股东的另一代言人那么意味着中小股东本身也存在间接过失即对代理人的监管失察问题这使得要追究独立董事的责任就需要另案处理其次完善独立董事提名产生程序和行权机制在保持单独和联合1%以上股权的股东提名权基础上进一步完善独立董事产生程序即在股东大会上在保持多数通过原则上适当限制股东表决的自由裁量权对提名的独董表决和评价的标准是专业胜任能力股东不能随用能力之外。的指标行使否决权或支持权从而将独立董事任命从基于利益导向向基于能力和独立性导向转型同时完善董事会议事机制为独董表达独立意见提供自由的行权场景此外。实行独董一旦任命就不能随意撤换原则除非主动离职或者存在过错在此，充分发挥生育机制与报酬机制的作用。

探索等价有偿的独立董事报酬体系。可以探索基本薪酬加计件和计时薪酬相结合的独立董事报酬体系，如独立董事出席董事会根据时间和审议案件数量等相结合。对其支付酬劳，以改革当前独立董事年薪制机遇等价有偿的原则搭建独立董事激励约束相容机制最后。支持和激励保险公司开发独董险。独董险一方面可以降低独董的从业风险，另一方面具有优化独董市场资源配置的作用促进读懂职业的标准化和规范化。

毕竟读懂险的出现会迅速形成独懂的市场化评价体系，而不会单纯依靠独懂资格考试若某个独懂专业能力和独立性存在风险隐患。其需要缴纳的相应保费就很高，这样会从市场逻辑将赖于充数的独懂逐渐剔除出队伍同时，独懂险的开发将更有利于完善独懂职业操守提高独懂的对等博弈能力总之。当前康美药业独立董事受法具有重要的警示意义随着我国证券市场实行注册制以及具有中国特色的集体诉讼辩方举证等制度。的日渐完善为独立董事营造独立表达专业意见和决策的制度准绳和行权场景，不仅在微观上有助于完善上市公司的公司治理。而且在宏观上助力我国资本市场高质量发展，