宋朝中叶某某年间，年华十八的凌云自幼丧母，与打铁为生的父亲凌铁相依为命，凌云侍亲至孝，为了不想出嫁而离开年迈的老父，凌云把自己美丽的脸孔收藏起来，终日装扮成一个面貌奇丑的女子，凌云在村中有一青梅竹马的挚友，楚楚因生得样貌奇丑，在村中只有一个好朋友，便是样貌比她长得更“丑”的凌云。
在一年一度的园游会中，凌云因为无意中救了微服出游的皇帝，皇帝在一偶然的机会下，看到了凌云的真面目，他被凌云的美貌迷倒了，皇帝回京后，对凌云念念不忘，更大举于民间找寻其芳踪。而这边厢，凌云对皇帝虽然亦是情根深重，但为了要照顾老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接凌云回京之事后，竟然包藏祸心，暗中欺骗云去往一号称能施「变脸」魔法的江湖术士处，希望江湖术士能把自己跟凌云的容貌交换。从此，凌云及楚楚的命运逆转。
楚楚带着凌云的美貌，冒认凌云，飞上枝头，入至京中成为皇帝的妃子。可怜无辜的凌云，被好友出卖、失去一切，从此还要背负上楚楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越不甘心，最后决定前去京师，要找皇帝和楚楚讨回公道。凌云独自上路，遇上冯乐人，二人结伴上京。起初，乐人对凌云自认是皇帝的爱人一说只当作笑话。期间二人屡有奇遇，而遇上一位老婆婆，由于凌云乐于助人的性格，她出手帮助了那位老婆婆，此举又改变了云日后的命运。凌云跟乐人几经艰苦终于抵达京城，并找到了皇帝。凭着和皇帝单独相处时的证据，令皇帝相信这个才是当日救他和与他共患难的女子，信守当日的承诺，纳为妃子。这时乐人感到自己是癞蛤蟆想吃天鹅肉，目睹凌云终被纳为妃，乐人感到心酸酸的，这才意识到自己在不知不觉中对凌云早已种下情根，但无奈二人地位太过悬殊，乐人只好把感情收于心底。
凌云被纳入宫后，因为不及楚楚貌美，一直被打入冷宫，凌云苦心为皇帝，加上其好学不倦的性格，令她亲自求太傅教导，再行劝勉皇帝，太傅受凌云感动，愿意教导凌云，凌云自太傅身上获益良多，为自己加添不少学识及修养，为日后辅政建立下基础。另外，凌云在宫中重遇京城偶遇的老婆婆，每一日每一夜皆细心地把上好的饭菜留给老婆婆。此事被楚楚发觉，认为凌云有古怪，向皇帝告状，怀疑凌云跟外人勾结，甚至有奸情。皇帝于是派人大举搜查，终发现凌云照顾的老婆婆原来乃皇帝的母亲，即当今皇太后。从此，凌云甚得皇太后宠爱，太后更要皇帝纳云为皇后。
时逢边疆告急，皇帝仍是毫不在意，凌云见状屡加劝谏，奈何皇帝不听。最后守兵大败，敌人连夺十数城池，皇帝这时才急起来。最后，皇帝御驾亲征，凌云亦跟随保护皇帝。凌云追随着皇帝来至前线，发觉士兵们军心散涣，毫无斗志，凌云决定重整军容，要和夷蛮决战，果然，在凌云的大力整顿下，军心大震。但在一次战役中，皇帝和凌云被敌方冲击，二人流落在荒山野岭之中，皇帝自忖必死，但凌云处变不惊，在旁不断鼓励皇帝，最后，二人终为将军万山所救。皇帝班师回朝后，凌云和万山将军继续领兵与敌人对抗，凌云每战都身先士卒，令军士们士气大振，渐渐收复失地，万山将军亦对凌云钦佩非常。皇帝回宫后，力图奋发，但只过了数天，便又在楚楚的美色下故态复萌，再沉迷于酒色之中，皇太后见状，下令皇帝铲除楚楚。楚楚得悉后，决定要先下手为强，终于将皇太后害死。在前线，凌云和万山率领军士们本来节节胜利，但却粮饷不继，凌云与士兵们同甘共苦、终感动士兵，挥军再战，把敌人打得落花流水，但决战在即之际，凌云却发觉自己身怀六甲。在京师皇宫，楚楚亦传出怀孕消息，皇帝对楚楚更是呵护备至。捷报和凌云怀孕的消息传来，皇帝大喜，楚楚深知若不赶快施展毒手，她的地位必定不保。于是，楚楚向皇帝挑拨，竟然指出凌云之胎儿可能是勾结番邦得来的野种。
