鹰头狮坐起来揉揉眼睛，瞧着王后，直到她走得看不见了，才笑了起来，“你笑什么？”爱丽丝好奇地问。“她呀，”鹰头狮说，“这全是她的想象，你知道，他们从来没有砍掉过别人的头。咱们走吧。”爱丽丝跟在后面走，心中想道：“这儿谁都对我说‘走吧’‘走吧’，我从来没有叫人这么支使过来，支使过去的。从来没有！”
他们走了不远，就远远望见了那只素甲鱼，孤独而悲伤地坐在一块岩石的边缘上，当再走近一点时，爱丽丝听见它在叹息着，好像它的心都要碎了，她打心眼儿里同情它。“它有什么伤心事呢？”她这样问鹰头狮。鹰头狮还是用同刚才差不多的话回答：“这全是它的想象，你知道，它根本没有什么伤心事。走吧。”
他们走近了素甲鱼，它用饱含着眼泪的大眼睛望着他们，可是一句话也不讲。
“这位年轻小姐希望听听你的经历。”鹰头狮对素甲鱼说，“她真的这么希望。”
“我很愿意告诉她。”素甲鱼用深沉的声音说，“你们都坐下，在我讲的时候别作声。”
于是他们都坐了下来。有一阵子谁都不说话。爱丽丝想：“要是它不开始，怎么能结束呢？”但是她仍然耐心地等待着。
后来，素甲鱼终于开口了，它深深地叹息了一声，说：“从前，我曾经是一只真正的甲鱼。”在这句话之后，又是一阵很长的沉默，只有鹰头狮偶尔叫一声：“啊，哈！”以及素甲鱼不断地沉重的抽泣。爱丽丝几乎要站起来说“谢谢你，先生，谢谢你的有趣的故事。”但是，她觉得还应该有下文，所以她仍然静静地坐着，什么话也不说。
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