第65期：【公司法】股东去世后，继承人能继承他的股权吗？

第65期：【公司法】股东去世后，继承人能继承他的股权吗？


咨询：郑先生的父亲是一家化工公司的大股东、董事长，持股70%，公司发展得很好。2016年3月父亲因为意外突然死亡，没有留下遗嘱。父亲的法定继承人是母亲和郑先生，母亲表示放弃继承权，郑先生想继承公司的股权，找到公司另外两名股东商量，另外两名股东明确告诉他：“虽然公司章程中没有明确约定继承的事情，但是公司是以人为主的，我们与你的父亲志同道合才成立了这家公司。你太年轻，根本不懂得如何管理一家公司，因此我们不同意你继承股权，更不可能让你担任董事长。但是，我们可以给你一部分钱，收购你的股权。”
问题：郑先生能否继承父亲的股权？


解答：《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有约定的除外。


因此，郑先生可以继承父亲的股权，即便两名股东不同意也不影响，因为公司章程没有规定。


郑先生继承了股权以后，因为持股比例过半数，可以通过召开股东会，选任自己为董事长。


公司法这个规定其实是在公司的人合性和继承法之间取得了一个平衡。有限公司有人合性，股东之间是因为彼此信任才走到了一起，其他股东对原股东的信任不一定能转化成对原股东继承人的信任，也不一定愿意和继承人合作。因此，公司法允许公司章程进行特别约定。


另一方面，从公司和其他股东的角度来看，股东死亡后继承人的能力怎么样，人品怎么样，其他股东往往是不了解的，如果允许股权继承的话，可能会给公司未来带来很大的不确定性。


因此，律师建议，公司章程中非常有必要对股东继承问题进行明确约定，比如：
1、股东死亡后，继承人能否继承股东资格应当经其他股东过半数同意。
2、如果超过半数的股东不同意继承人继承股东资格，则可以在三十日内行使优先购买权，购买死亡股东的出资。
3、如果过半数股东不同意继承，又不行使优先购买权的，那么视为同意。继承人有权继承股东资格。