公元306年下半年，晋惠帝食物中毒死后，他弟弟司马炽即位，成为晋怀帝。这时，八王之乱已经进入尾声，七王都死了，只剩下东海王司马越在朝廷独揽大权。晋怀帝任命中书监温羡为司徒；尚书左仆射王衍为司空，并将晋惠帝埋葬在太阳陵。
司马越任命的并州刺史刘琨抵达上党，原在并州的司马越弟弟司马腾则由井陉东下。那时并州饥荒严重，并多次被胡寇侵扰，郡县都不能自保。州里的将领田甄田兰兄弟、任祉、祁济、李惲、薄盛等人带了流民一万多人，跟随司马腾到冀州讨饭，因此这支乞丐队伍被称作"乞活"军。这样一来，并州剩下的户籍不到二万，盗贼横行，道路断塞。刘琨在上党招募士兵，得到五百人，便边打边往并州前进。到州府晋阳时，府第早已焚毁，城里城外一片萧条。刘琨抚慰百姓，颁布法令，情况开始好转，流民也慢慢开始回来。
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