【运营股权】7.如果合伙人死亡，TA的股权怎办？|股权纠纷丨股权继承丨股权架构

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【课程原文】

今天我们聊的话题是，如果合伙人死亡，他的股权怎么办？

我们的节目下方有一个小伙伴曾经留言，他说他的一个合伙人因为某种原因去世了，而这个合伙人的妻子找到他，要求继承去世合伙人在这个公司里面的股权。他为此很苦恼，不知道该怎么办。实际上他提出的这个问题，也刚好是我们本期节目要讲的一个话题，就是如果我们在创业过程中我们的股东或者说我们的合伙人因为某种原因不幸去世了，又或者变成无民事行为能力人了，那么他的股权是否应该由他的继承人来继承？那么我们作为去世合伙人的合作伙伴，这个项目的股东，我们如果不希望去世合伙人的继承人来继承他的股东资格的话，我们该怎么处理？

因为创业是合伙人的创业，股东都是挑选的股东，如果直接由其继承人继承，会给团队带来很大的问题，进而导致项目发展、融资都会发生巨大的困难，所以那些发生了这种情况的小伙伴都会觉得这是一个非常棘手的问题。

给大家讲一个我们服务过的案例，李某的丈夫吴某与张某创办了一家企业，公司发展的很顺利。某天呢吴某因车祸去世了，李某就找到张某说，我要继承这个股东资格，张某就予以拒绝，理由是创业之所以跟吴某一起创业，是因为吴某对创业项目有重大作用，如果李某来作为公司的股东，就会对公司的发展和融资造成严重影响。

李某就觉得很不高兴，因此就起诉到法院。经过法院调查，这个公司成立于2015年，公司章程里面没有约定如果出现股东去世，他的股权继承的问题。而吴某和张某之间也没有签署合伙人协议，因此法院最终的裁判就是说依据公司法的规定，李某有股东继承资格。其实我们不需要继续讲了，大家也知道这个项目的最终的结局，如果李某按照法院的判决去继承了股东资格，他也没有办法跟张某进行合作，这个项目也是死路一条。

很多小伙伴可能会问，为什么法院会这么判？那么我们就要看看法律是怎么规定的。公司法第75条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。什么意思？就是如果你的合作伙伴死了，去世了，他的继承人无论是他的妻子、他的父母，又或者他的子女是可以继承他的股东资格的，法律是给了他这个权利的。这条后半句是说“但是公司章程另有规定的除外”，这个是什么意思？就是说如果这个公司章程里面有跟前面法律规定不一样的规定，那么就按照公司章程的规定处理。

北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见指出，有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体及公司的承认或认可，有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定，或者股东会决议同意，该股东的继承人可以直接继承死亡股东的资格，在不违反相关法律法规的前提下，法院应当判决其股东资格，否则应当裁定驳回其起诉。

上海市高级人民法院也有一个类似的规定，从前面的法律规定我们可以得出一个结论，那就是继承人取得股东资格，应当受到公司章程规定的限制，在公司章程对股东资格继承有约定的情况下，应充分地尊重股东之间的约定，司法不应该强制干涉。

换句话说，如果公司章程约定股东资格不能由去世股东的继承人直接继承，那么就应该遵守和履行这个规定，当然了，如果章程的规定违反了公司法或其他法律的强制性规定也是无效的。

另外一种情况就是公司章程没有约定股东资格的继承问题，会出现什么样的法律后果呢？那就是，股权继承自被继承人死亡时开始，其合法继承人自然取得股东资格，该股东资格的取得无需履行其他手续。其他股东或者第三人，不能以未办理股东名册或者工商登记对其股东资格进行抗辩，只要公司章程没有禁止股权继承，继承人就可以依据公司法第75条的规定权继续股权。

所以创业股东必须对股东资格继承进行明确的约定，股东之间除了工商局注册用的公司章程之外，相互之间还必须有一个内部的股东协议，公司股东也要通过这个内部协议，对去世股东的股东资格继承进行明确的约定。

那么我们怎么来进行约定呢？一般来说有两种方案，一种方案就是约定清楚，如果某个股东发生去世的情况，或者发出了变成无民事行为能力人的情况，他的股权可以由他的继承人继承，但是他的继承人继承的只是财产权，他继承的股权没有投票权没有提案权没有表决权，换句话说，他继承的就是一个财产权益。因为从法律的角度来说，我们是不能剥夺一个股东他的继承人的财产继承权的，除非在我们当初约定的时候，取得了他的继承人的同意，他放弃了这个财产的继承权。

第二种方式就是说他的继承人没有资格来继承他的股权，不会成为公司的股东，哪怕成为公司里面没有表决权的股东，也就是说，投资人需要按照协议的约定，将他能够继承的股权，以协议约定的价格转让给其他股东或者，其他股东认可的第三方，这从某种意义上来说，变相的取消了继承人的股东继承资格。那么实际上我们就通过这两种方案，保护了有限责任公司人合性的特点，没有让不被其他股东所接受的股东进入股东团队，从而保证这个项目能够正常发展。

那么我们回过头来看一下，为什么开始那个案子，公司的合伙人张某，他的官司败诉了，原因就在于它的章程里没有对公司股东去世后股东资格继承问题进行约定，他和他原来的合伙人之间也没有签署合伙人协议来约定如果某个人去世了或者变为无民事行为能力人了，那么那个人他的股东资格应该怎么进行继承，怎么来进行处理。因为没有明确的约定，因此，法院就只能按照公司法第75条的规定来进行裁判，那就是他的合伙人的妻子李某有股东资格的继承权，当然取得了公司的股东资格。

ok，今天关于合伙人死亡，他的股权怎么处理这个话题我们就讲到这里，我们也欢迎我们的小伙伴，继续在我们的节目中给我们留言，对我们进行评论，提出你的问题，提出你关注的话题，我们下一期节目再见。