一、如何理解并购重组？
并购：假如有AB两个公司：如果AB合二为一且只注销其中一个法人资格则为吸收合并；如果两个都注销合并到新成立的公司则为新设合并；如果AB法人资格均保留，只是A控股B或者B控制A为控股合并。
重组：就是资源的重新组合，包括写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合，也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为。
方式：根据签约主体和收购标的，通常分为资产并购和股权并购，前者是目标公司与收购方，标的是资产所有权，通常与公司的债权债务不发生关系；后者是目标公司的股东和收购方，标的是股权，通常包括债权债务数额及或有负债等，股权并购又分为受让股权、增资并购、合并并购或者两种以上方式的交叉。
二、并购主要流程
并购策划阶段：制订发展规划；确定并购战略；确定并购模式；并购模式决策；战略资源分析；并购目标选择；标的选择原则；选择目标帀场
确定并购标的：选择目标企业；了解标的意向；制定并购计划；成立并购小组；初步可行分析；目标企业筛选；确定并购目标；并购时机选择
方案设计阶段：项目尽职调查；项目资产评估；交易结构设计；并购方案确定
确定并购方案
谈判签约阶段
并购实施阶段
并购接管阶段
并购整合阶段
三、并购战略-运作模式-并购主体决策-1上市公司
模式一：由上市公司或其子公司直接开展投资并购，优点是上市公司对投资并购行为的控制力和主动权最强，但是存在如下缺点
接受证监会和交易所等监管机构严格和苛刻的监管；
稀释控股股东持股比例，尤其是股份低迷时，甚至动摇控股地位；
可能面临较高的商誉减值或业绩波动风险，极端情况下侵食上市公司并表利润；
动态信披，导致信披成本和信披风险大幅增加。
四、并购战略-运作模式-并购主体决策-2控股股东
模式二：由控股股东或其子公司开展投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。优点是不直接在上市公司层面稀释股权，但是存在如下缺点
最大的缺点是控股股东收购后在装入上市公司时，可能构成关联交易；
上市公司资金可以认缴基金，但却不易作为控股股东拟收购标的的出资；
需要控股股东具有较强的资金实力；
对控股股东投资并购能力和人才储备要求较高。
五、并购战略-运作模式-并购主体决策-3并购基金
模式三：由并购基金开展投资并购，待子业务成熟后注入上市公司
优势：
可以弱化以上市公司或以控股股东为投资并购主体的劣势；
盈利模式：估值套利+股价上涨
融资阶段：充分利用资金杠杆，进行杠杆收购
投资阶段：提前锁定并购目标+基金管理人把关+降低并购前期风险
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