11月30日，上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”）披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，拟通过发行股份的方式，购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和浦东第四跑道，合计交易作价191.32亿元。
上海机场191亿收购虹桥机场等资产
根据收购协议，虹桥公司100%股权最终确定交易作价为145.16亿元、物流公司100%股权为31.19亿元、浦东机场第四跑道为14.97亿元。上海机场本次拟发行股份的数量为4.34亿股，发行价格为44.09元/股。
另外，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金，预计发行价格为39.19元/股，募集配套资金规模预计不超过50亿元，发行数量不超过1.28亿股。
本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上海机场全资子公司，浦东第四跑道将成为上海机场持有的资产，上海机场将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体。
根据协议，机场集团向上海机场承诺，物流板块资产在2022年度、2023年度和2024年度的扣非后归母净利润将分别不低于1.87亿元、2.19亿以及2.43亿元；广告板块资产在2022年度、2023年度和2024年度的扣非后归属于虹桥公司的净利润将分别不低于4.17亿元、4.35亿元和4.5亿元。
据公告披露的备考合并财务报表，在交易完成后，今年上半年上海机场总资产将达675.76亿元，较交易前增长29.28%；营业收入达40.98亿元，较交易前增长127.19%；净亏损3.59亿元，交易前为亏损6.93亿元。上海机场财务状况、盈利能力和抗风险能力得到显著增强。
免税业务告急，上海机场需虹桥公司“维稳”
本次交易前，上海机场主要运营以国际航线为主的浦东机场。受疫情影响，浦东机场国际旅客吞吐量断崖式下滑，运营成本高企，经营压力沉重。2020年，浦东机场共保障飞机起降32.57万架次，同比减少36.37%；旅客吞吐量3047.65万人次，同比减少59.98%。免税业务收入也大幅下滑。2020年，上海机场商业餐饮业务实现收入12.68亿元，同比下滑76.8%，占总收入的比重也由2019年的49.91%下滑至29.45%。
虹桥公司核心资产为虹桥机场。浙商证券分析指出，与浦东机场以免税业务为核心的商业模式不同，虹桥机场核心业务是航空性业务，盈利能力稍弱。疫情下国际航班尚未恢复，当前是虹桥机场、物流公司盈利能力反超浦东机场的罕见时机，是解决历史遗留问题的较佳时间点。
目前，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制而逐渐恢复正常运营，运营效益也实现率先反弹。今年上半年，虹桥机场业务量较2020年同期出现明显增长，航班起降11.75万架次，旅客吞吐量达1781.02万人次。此外，虹桥机场定位精品机场，未来还将持续打造航班快线，提高精品航线密度，提升航空性业务收入。
民航专家綦琦表示：“上海机场最重要的一个盈利渠道，就是免税品销售的分成。由于疫情影响，免税收入锐减，因而需要引入一些收益相对稳定的优质资产注入到上市公司内，维持上海机场这一上市公司的价值。”在綦琦看来，从长远来看，未来浦东机场与虹桥机场会产生一定互补效应，但短期内更重要的意义仍在于资本层面。近日，上海机场股价连续下跌三个交易日，此时公布收购方案，也被认为是出于市值管理的考虑。
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