本文来自时代周报。作者：陶书宁 齐鑫。
12月17日，元宇宙概念股美盛文化（002699.SZ）再度涨停，报收8.6元/股。近8个交易日，美盛文化已收获7个涨停，股价续创年内新高。
在凌厉的股价表现背后，该公司的内部控制审议制度、人员体系架构、会计质量却令人担忧。美盛文化三名独董在对深交所的回复函中表示，公司六个投资项目，均是为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。
根据上市公司对深交所的回复函（下称“回复函”），其中四项投资均仅通过管理层审批便完成，另有两项投资虽经过董事会、股东会审批，但亦未能阻止非经营性资金占用情况的发生。“管理层基本上也都是控股股东的人，董事会成员除了独董剩下的都是由美盛集团提名的。”12月16日，一美盛文化人士告诉时代周报记者。
在控股股东的把持下，控股股东方与上市公司人员混同、上市公司内部控制程序形同虚设。据相关公告，今年1-9月，美盛文化控股股东美盛控股集团（下称“美盛集团”）已累计占用美盛文化资金共计7.7亿元。截至9月末，已归还3.01亿元，尚有4.68亿元未归还。
因为违规操作，美盛文化及控股股东已遭到监管部门处罚。日前，浙江证监局向美盛文化下发警示函，将该公司及其实控人赵小强记入了证券期货市场诚信档案。与此同时，公司董事长朱燕儀、总经理袁贤苗、财务总监石军龙等人也被深交所纪律处分。
掩人耳目的资金占用
美盛集团占用上市公司资金的方式复杂多样，且部分方式隐蔽性极高。根据公告，美盛文化通过直接向美盛集团及其关联方划转款项占用资金4.62亿元，通过对外投资方式占用资金2.44亿元，通过向供应商提供借款方式占用资金348.34万元，通过关联方归还控股股东的借款方式占用资金6000万元。
其中尤以对外投资方式占用资金最为复杂隐蔽。根上述回复函，今年二季度，美盛文化投资了苏州秀城新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司（下称“苏州如厚同”）、苏州丰京商贸有限公司（下称“苏州丰京”）、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金（有限合伙）（下称“北京华医济世”）、杭州车云网络科技有限公司（下称“杭州车云”）6家公司。
时代周报记者核查发现，回复函中公司名称存在错误，苏州秀城新能源科技有限公司和杭州小竹互动科技有限公司两家公司实际应为苏州秀成新能源科技有限公司（下称“苏州秀成”）、杭州小竹科技有限公司（下称“杭州小竹”）。
美盛文化在回复函中表示，苏州秀成、苏州如厚同、苏州丰京、杭州小竹四家公司的交易款最终流向美盛集团的债权人，构成控股股东联方对公司的非经营性资金占用。而北京华医济世、杭州车云两家公司的股权由受让而来，受让原因为美盛集团归还上市公司占用资金，该两笔投资不构成资金占用和利益输送。
美盛文化的说法并未完全得到独董支持。三名独董在回复函中表示，经连夜查证核实，并依据掌握的信息，认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。
天眼查数据显示，苏州秀成、苏州如厚同、苏州丰京三家公司注册资本均为3750万元，而参保人员均为“0”。另值得注意的是，与苏州如厚同工商联系电话相同的企业数高达1414家，与苏州丰京工商联系电话相同的企业数高达595家。
“结合实际情况来看，苏州如厚同、苏州丰京这两家基本就是大股东为顺利从上市公司套取现金而虚设的空壳公司。”12月16日，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕在接受时代周报记者采访时说道。
大股东屡次将手伸向上市公司，或与其“缺钱”有关。
根据前述警示函，2019年4月19日-2021年8月9日，美盛集团及其一致行动人存在多次股份被司法冻结事项。截至2021年8月9日，美盛集团及其一致行动人持有公司58.68％股份被司法冻结，已经达到其所持股份99.91％。
2021年6月22日-8月11日，美盛集团及其一致行动人持有的公司部分股份已被在司法拍卖平台公告进行公开拍卖。
天眼查数据显示，目前美盛集团及赵小强均存在被执行信息，赵小强多次被限制高消费。
公司问题重重
上述乱象背后，美盛文化内部问题重重。
美盛文化成立于2002年6月，2012年9月在深交所挂牌上市，主要从事动漫衍生品细分产品动漫服饰的开发、生产和销售,主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。
或许因为一条对投资者提问的回复，美盛文化化身元宇宙概念股，受到投资者追捧。今年10月28日，美盛文化在回复投资者提问时表示：“公司于2015年、2016年开始布局AR/VR产业，元宇宙（深圳）实业集团有限公司为美盛爱彼的子公司。”
但这样一家站在风口的上市公司，却在内部管控、财会等方面存在诸多问题。
据前述回复函，美盛文化的三名独董曾在董事会上针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增反复询问公司是否存在违规行为，但均得到执行董事和高管的否认。第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。
刘志耕表示，就美盛文化的情况看，即便是独立董事，想及时、顺利地了解到上市公司的实际情况也可能存在较大障碍，而且了解的情况可能也很有限。
同时，美盛文化在内部控制方面也存在缺陷。
根据回复函，美盛文化对苏州秀成、苏州如厚同、苏州丰京、杭州小竹四家公司的投资均仅通过管理层审批便完成。对北京华医济世和杭州车云的投资虽经过董事会、股东会审批，但亦未能阻止非经营性资金占用情况的发生。
“我们公司股权结构比较简单，管理层基本上也都是控股股东的人，董事会成员除了独董剩下的都是由美盛集团提名的。”一美盛文化人士告诉时代周报记者。
根据美盛文化三季报，公司第一大股东为美盛集团，持股31.87%；第二大股东为赵小强，持股19.64%。赵小强同时持有美盛集团80%股权，为上市公司实控人。
浙江证监局在前述警示函中表示，公司内部控制存在重大缺陷。浙江证监局认为，美盛文化存在财务管理不规范、控股股东和公司存在人员混同、公司对外投资审批程序不规范等。
此外，美盛文化在部分会计项目处理时也存在错误。
据美盛文化三季报，公司期内投资收益为3622.46万元，较上年同期增加649.16%，公司解释原因为投资的基金合伙企业进行分红。
时代周报记者综合公司相关公告确认，前述所投资的基金合伙企业即北京华医济世基金，但国家企业信息公示系统显示，该企业已于2021年9月14日被注销。
“如果对方基金公司在三季度注销，则上市公司应当在三季报中如实反映收回的剩余投资成本，并在会计报表附注中予以说明。”刘志耕告诉时代周报记者。
根据美盛文化回复函，对北京华医济世的投资金额为4000万元，实际收回投资成本为300万元。另经考虑代扣代缴所得税后，公司实际收到税后分红款为2934.02万元，由此可得，美盛文化在对北京华医济世的投资中实际亏损765.98万元。
“因为有投资损失，所以相关损失可以在三季度预交企业所得税时的计税所得额中抵减。但问题是，既然是亏损，就不存在代扣代缴企业所得税的问题，即该投资项目不需要缴纳所得税，代扣代缴就没有理由。”刘志耕说。
刘志耕指出，代扣代缴企业所得税可能是大股东为更多占用或侵占上市公司资金的借口。
用户评论