东晋时期，浙江上虞县有一个祝家庄。祝家庄有一个祝员外，祝员外有一个小女儿名叫祝英台。祝英台生得聪慧、美丽，祝员外读书时，祝英台喜欢趴在他膝上识字，祝员外发现女儿对读书很感兴趣，就让她跟着族里的几个哥哥读书习字，大一些了便专门请了先生来家里教她。祝英台对古代才女班昭、蔡文姬等人非常钦佩，心想自己将来也一定要成为那样的人。
一晃之间，祝英台十六岁了，她看到同龄的男子到有名的杭州尼山书院去读书，非常羡慕，也请求父亲让她去读书。
父亲对着她望了望，哈哈大笑：“儿啊，你这是说什么梦话。从古到今，你看哪个书院有开女科的。”又同她讲了女子外出诸多不便，让她安心在家多学些三从四德的礼仪，将来好嫁人。
“我不想嫁人，我想读书。”祝英台跺脚。
可是，不管祝英台怎么说，祝员外就是不肯送她去书院读书，还把之前拿给祝英台的书都收走了，并将她锁在房中，让她反思。
丫鬟银心安慰祝英台说：“小姐，读书多累呀，那么多字，看得眼睛都酸疼了，不如我们去阁楼上看看花园里的景色吧？“
祝英台被银心搀着上了阁楼，她站在窗前，看着后花园里姹紫嫣红的花朵竞相绽放，蝴蝶和蜜蜂在花蕊上飞舞，采蜜。
“唉，要是我像蝴蝶那样有双翅膀就好了，这样爹爹就关不住我了。”祝英台想着想着，忽然想到了一个去书院的好办法。
当天夜里，祝英台让银心去偷拿了两套小厮的衣服，她和银心一人一套穿上，女扮男装，从花园的后门偷偷溜出去。
主仆二人出了祝家庄，朝杭州城走去。长这么大，祝英台还是第一次离家出远门，她就像挣脱笼子的鸟儿，一路非常高兴。
一天，走到草桥亭的时候，忽然下起了大雨，祝英台和银心就跑进草桥亭下避雨。二人跑进亭子里时才发现，亭子里有一个俊秀的书生，还有一个活泼的书童。书生坐在石凳上看书，见到祝英台二人，微微点头，没有说话。
书童十分热情，他招呼银心坐到他身旁，拿出干毛巾让她们擦脸，小书童和银心你一言我一语地聊起来。得知书生也是去尼山书院求学。祝英台拱手向书生道：“我叫祝英台，以后我们就是同窗了。”
书生还礼，说：“在下梁山伯。”
祝英台和梁山伯相谈甚欢，相见恨晚。祝英台提议：“我们如此投缘，今后又会成为同窗，不如结拜为兄弟吧？”
梁山伯笑起来，说：“我无兄弟姐妹，如果能和你结成兄弟，实在是幸事。”
二人在亭子里磕头结拜。梁山伯比祝英台大一岁，祝英台叫他“梁兄”，梁山伯叫祝英台“祝弟”。
雨停了，他们结伴同行，一路上说说笑笑，来到了尼山书院。此后，祝英台和梁山伯同窗共读，生活上相互帮助，感情也越来越深厚。二人朝夕相处，祝英台渐渐对善良勤勉的梁山伯暗生情愫。但梁山伯一直以为祝英台是男子，只是把她当作义弟照顾。
不知不觉，三年光阴过去了。一天，祝英台收到一封家书，说英台离家求学已有三年，父亲和母亲因为思念女儿，夜不能寐，茶饭不思，如今忧思成疾，盼望英台赶快回家，看望一下病中的父母。
祝英台离家三年，也很想念家中父母，于是和梁山伯依依惜别。梁山伯也舍不得离开祝英台，一直将祝英台送到杭州城外。
经过一个池塘时，祝英台指着水面上的鸳鸯说道：“梁兄，你看，你我就像是这鸳鸯一样成双成对。”
梁山伯摇头，说：“祝弟，你这个比喻不恰当，夫妻才能比作鸳鸯呢。”
祝英台叹气，说：“梁兄，你可真是个书呆子！”祝英台又说：“这一别不知何时再与兄相见，不知梁兄可曾定下亲事？”
梁山伯摇头说自己家境贫寒，没有媒人愿意为他说媒。
祝英台说：“我家九妹品貌俱佳，如果梁兄愿意，我愿为你二人牵这根红线，梁兄觉得如何？”
梁山伯红了脸，说：“祝弟一表人才，家中妹妹想必也是极其聪慧美丽的，只是我家实在贫寒，与你家门不当户不对，这门婚事只怕难成。”
听到梁山伯愿意，祝英台按捺住心中喜悦，拍着胸脯保证，说：“九妹知书达理，不是嫌贫爱富之人，她若见到梁兄，一定也是欢喜的。这次回去，我便将这事如实告诉父母双亲，让他们为九妹做主。“
“贤弟费心了！”梁山伯谢过。
来到二人初次相见的亭子，梁山伯要返回书院了，祝英台提醒他，千万不要忘记七夕之时，去祝家向九妹提亲。
“我一定准时去！”梁山伯辞别祝英台后，回到书院。
师母在他房门口等他，问：“山伯，什么时候去英台家提亲？”
梁山伯一惊，没想到祝英台也将此事告诉了师母，说：“七夕便去向英台九妹提亲。”
“呆子，英台哪里来的九妹？九妹就是英台，英台就是九妹。”师母笑梁山伯傻，和祝英台同窗三年，每日朝夕相伴，居然没看出祝英台是女子。
“什么？祝弟是女子？”梁山伯不敢相信。
师母拿出一块玉佩，梁山伯认得那是祝英台整日挂在腰间的饰物。师母将玉佩交给梁山伯，说：“英台离开之前，将玉佩交给我，求我为你二人做媒，这个就是她给你的信物，现在我把它交给你。”
师母一早就识破了祝英台的女子身份，只是一直没有说破，也早已看出祝英台对梁山伯心生好感，所以，当祝英台来找她做媒时，她二话不说就答应了。
看着手中的玉佩，梁山伯心情复杂，只恨自己眼拙，相处了这么久，竟然没看出祝英台是女子，难怪她刚才用鸳鸯作比，原来是在暗示自己。
谢过师母后，梁山伯便离开书院，回到家中将这件事情禀明母亲。
母亲听后也十分高兴，让梁山伯准备厚礼，去祝家提亲。
可是，当梁山伯来到祝家时，祝员外却不许他进门，说祝英台已经许配给马家，让梁山伯赶紧离开。
原来，祝员外为女儿寻了一门亲事，是太守的儿子马文才，并以身体健康欠佳为由，骗祝英台回家，之后便不许她再去书院。
祝英台不肯答应，祝员外便将她锁在房中。祝英台心中牵挂着梁山伯，整日以泪洗面。 梁山伯满心欢喜地来提亲，却得到这样一个犹如晴天霹雳的消息！他恍恍惚惚地离开祝家，回到客栈之后便一头栽倒在地，卧床不起。没过几天，梁山伯便重病而死。客栈老板可怜他，将他埋在郊外。
银心得知了梁山伯死去的消息，告诉了祝英台。祝英台听后悲痛欲绝，一心要追随梁山伯而去。出嫁那一天，花轿经过梁山伯墓前，她要求停下轿子，下去祭拜。一下轿，她就向梁山伯的墓前奔去。刚才还晴朗的天气顿时电闪雷鸣，暴雨如注。只听见“轰隆”一声巨响，坟墓裂开了一道缝儿，她纵身跳了进去。接着又是一声巨响，坟墓合拢了。
过了一会儿，从梁山伯坟墓中飞出一对蝴蝶，它们在阳光下翩翩飞舞，自由自在，再也不分开了。
人们都说，这对蝴蝶是梁山伯和祝英台化成的。
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