温暖的晨曦照亮了小镇，家家户户逐渐热闹起来。孩子们背上书包和爸爸妈妈道别，然后结伴去上学，匹诺曹也不例外。杰佩托把匹诺曹送到门口，帮他整理好衣服，还给了他一个大大的红苹果当午餐，希望匹诺曹做个好孩子。
路上，匹诺曹遇见了老狐狸和坏蛋猫。这对贪婪又邪恶的家伙正在街上溜达，他们一边抱怨小孩自从上学后就变得不好骗，一边琢磨着怎样才能弄点儿钱来花。他们看见了匹诺曹，并打起了坏主意：“把他卖给木偶剧团，能挣一大笔钱呢！”
于是，老狐狸故意伸出拐杖绊倒了匹诺曹，接着假装好心地扶他起来，假惺惺地说：“噢，希望你没有受伤。”
“我没有事。我要去上学。”匹诺曹说。
“上学？你没有听说过通往成功的简单之路？”老狐狸用惊讶的口气问匹诺曹。
匹诺曹摇了摇头。
“你这么漂亮，应该到剧院去演出，你会得到掌声、名气的。”老狐狸用惊叹的口气恭维匹诺曹。
匹诺曹第一次听到别人夸他，害羞的低下了头。
此时，哲哲急急忙忙从杰佩托的家里出来，一路小跑着去追匹诺曹，心里不停地责怪自己第一天做匹诺曹的良心就起晚了。
两个坏蛋又对匹诺曹说了好多花言巧语，匹诺曹渐渐忘记了爸爸的嘱咐，跟着这两个坏蛋走了。
哲哲终于追上了匹诺曹，却发现他身边多了两个鬼鬼祟祟、不怀好意的家伙。
“小木偶，让你的良心指引你。”哲哲对匹诺曹说，“你告诉他们你必须去上上学。
“匹诺曹，匹诺曹。”老狐狸用甜蜜的声音召唤着他。
匹诺曹被老狐狸的话吸引了，“再见，哲哲。”匹诺曹转身就跟着老狐狸和坏蛋猫走了，他完全听不进哲哲的劝告了。哲哲只好悄悄地跟在他们后面，一路追了上去。
接下来会发生什么呢？匹诺曹会被老狐狸和坏蛋猫卖给木偶剧团吗？同学们，让我们在下一集的故事中揭秘吧！
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