中国证监会行政处罚决定书（申威评估、李志峰、杨一赟）
当事人:上海申威资产评估有限公司(以下简称申威评估),住所:上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室。
李志峰,男,珠海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称欧比特)拟收购浙江合信地理信息技术有限公司(以下简称浙江合信)项目签字注册评估师,住址:上海市普陀区。
杨一赟,男,欧比特拟收购浙江合信项目签字注册评估师,住址:上海市浦东新区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对申威评估违法违规的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人申威评估、李志峰及杨一赟的申请,我会于2021年9月24日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、评估项目基本情况
2018年8月20日,申威评估接受欧比特委托,对欧比特拟收购的浙江合信等标的资产的股东全部权益价值进行评估,评估基准日为2018年6月30日。2018年11月5日,申威评估出具《珠海欧比特宇航科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江合信地理信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2018)第2050号,以下简称《评估报告》)、《珠海欧比特宇航科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江合信地理信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明》(沪申威评报字(2018)第2050号,以下简称《评估说明》),签字注册评估师为李志峰、杨一赟。申威评估该项目实际收入14万元。
二、对浙江合信股东权益价值进行评估时实际使用的统计口径与其出具的评估说明不相符
根据《评估报告》《评估说明》,对浙江合信营业收入预测是评估测算过程的起点,由于航测遥感项目营业收入在浙江合信营业收入中占比最高,该类业务营业收入预测对评估结果具有重要的影响。浙江合信航测遥感业务截至2018年9月已签订合同或已取得中标通知书项目的金额为3,991.83万元,申威评估据此预计2018年航测遥感业务全年合同金额为3,991.83÷9×12=5,322.44万元,据此预测后续年度该类业务合同金额和营业收入(按合同金额和一定的转换率计算)。
《评估说明》对浙江合信航测遥感业务截至2018年9月实现3,991.83万元的表述为“已签订或已取得中标通知书项目”“已签订合同金额”,但实际使用的统计口径并不是按照相关合同的签订时间或项目中标时间,而是根据浙江合信提供的《合同台账-20180908(追加业务分类)》,按其中的合同排序号(该排序号由浙江合信自行编制)筛选出其中含有“2018”字段的项目,无论这些项目是否实际在2018年1-9月期间签订合同或中标,均纳入统计范围。但在项目没有合同排序号时,又按照其合同签订或中标时间纳入统计范围,上述统计口径相互矛盾。
申威评估在对上述3,991.83万元进行统计时,编制了一份《3991.83万元构成表》,表中详细列示了构成上述3991.83万元的61个航测遥感项目的信息。但其中有3个项目(金额合计38.70万元)合同签订时间早于2018年1月1日,并且在2018年之前就已确认收入,这3个项目在2018年之后已不可能再产生收入,根据申威评估测算合同首年转换率的逻辑,不应纳入统计范围;有4个项目(金额合计1,114.70万元)无合同排序号,其合同签订时间或项目中标时间均晚于2018年9月30日,按照《评估说明》相关表述及申威评估实际统计口径,均不应纳入统计范围。上述7个项目的合同金额合计1,153.40万元,占3991.83万元的比例达28.89%。
此外,申威评估在对评估值具有重大影响的合同转换率、合同增长率、工程测量收入方面存在预测依据不充分的情形。
三、申威评估在评估过程中对浙江合信营运资本金额计算错误
根据《评估说明》,申威评估在测算浙江合信未来年度预计营运资本增加额时,认为浙江合信2019年以后每年营运资本增加额=(本期收入-上期收入)×营运资本率,其中营运资本率采用固定比率30%。但申威评估在计算2019年营运资本增加额时,使用的公式却是(2019年收入-2018年7至12月收入)×营运资本率,从而计算出2019年营运资本增加额为936万元,如果根据正确的公式,2019年营运资本实际增加额应为(2019年收入-2018年收入)×营运资本率,即108.16万元。另外,《评估说明》显示其2022年、2023年营运资本增加额分别为756.60万元、407.40万元,按照公式计算的实际增加额应分别为407.40万元、349.20万元。
我会按照《评估说明》中列示的评估过程,使用航测遥感业务调整后合同金额以及2019年、2022年和2023年调整后的营业资本增加额进行计算,最终得到浙江合信在评估基准日(2018年6月30日)的股东全部权益价值为12,751万元,申威评估测算的浙江合信基准日股东全部权益价值17,750万元,与按上述调整后数据测算的结果12,751万元相差4,999万元,该差异占评估值17,750万元的比例达到28.16%。
我会认为,申威评估在统计浙江合信航测遥感项目2018年1-9月合同金额时,将不属于上述期间签订合同或中标的项目纳入合同范围,与其出具的《评估报告》《评估说明》中使用的统计口径明显不相符,导致在此基础上计算的2018年全年航测遥感项目合同金额被高估,对未来期间营业收入预测和使用收益法下的最终评估结果产生重大影响。同时,申威评估在对评估值具有重大影响的合同转换率、合同增长率、工程测量收入方面存在预测依据不充分的情形,且评估人员对我会发现的错误拒绝重新计算浙江合信在基准日的股东全部权益价值。
申威评估的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证……”的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。签字注册评估师李志峰、杨一赟是上述行为直接负责的主管人员。
在听证及陈述申辩中,申威评估及李志峰、杨一赟提出如下申辩意见:
第一,关于“《行政处罚事先告知书》认定4个项目(金额合计1,114.70万元)无合同排序号,其合同签订时间或项目中标时间均晚于2018年9月30日,不应纳入统计范围”的申辩意见:1.上述四个合同或中标通知书(公告)是真实存在的,且该四个项目均为2018年9月前在做的当年新开工项目。2.本次报告出具时间为2018年11月5日,注册评估师在出报告前跟企业确认了中标公告的金额和日期,虽然合同的中标日期略有延迟,但属于预测期内。根据实质重于形式的原则,认为预测统计口径没有实质问题。3.《评估说明》中关于项目统计口径的表述虽然不是十分精准,但并不影响事实以及注册评估师对事实的判断。《评估报告》日期是11月,此时,企业管理层对全年的合同预测会更加准确,9月份的项目金额统计数只是为预测全年合同金额做准备。注册评估师预测的全年合同金额为5,322.44万元,实际上企业全年合同金额为5,946.23万元。4.沿河县及余庆县多份员工的差旅报销单及项目文件日期均早于2018年9月,可以证明沿河县及余庆县三调项目已经开工。
《行政处罚事先告知书》认定的晚于2018年9月30日的4个项目实际为2018年9月前在已经的新开工当年项目,且9月份的项目金额统计数只是为预测全年合同金额做准备,将其纳入并无不妥。
第二,此次预测情况跟标的企业实际经营情况的说明。
1.2018年预测收入情况及实际收入情况:2018年浙江合信会计报表显示,2018年7-12月实现收入5,615.97万元。收益法2018年7-12月预测收入4,797.00万元,实际收入较预测收入高818.97万元;2018年7-12月浙江合信实现净利润1,397.78万元,收益法2018年7-12月预测净利润为700.40万元,实际净利润较预测净利润高697.38万元。
2.2018年预测合同金额及实际合同金额情况:2018年全年实际签署或取得中标通知书的项目金额合计为5,946.23万元,高于2018年注册评估师全年预测合同金额5,322.44万元。因此注册评估师对2018年7-12月的收入和利润、2018年全年合同金额的预测是合理、谨慎的。
第三,综合考虑航测遥感业务调整后合同金额以及营运资本增加额后计算的浙江合信股东全部权益价值与原报告评估值差异情况的申辩意见。考虑航测遥感业务调整后合同金额(3991.83-38.70-81.70-100.00=3,771.43万元)以及2019年、2022年和2023年调整后的营运资本增加额进行计算,最终得到浙江合信评估基准日的股东全部权益价值为17,540万元,较前次测算评估值17,750万元低210万元,该差异占评估值的比例为1.18%,而不是《行政处罚事先告知书》中的28.89%。
第四,我会对申威评估、李志峰、杨一赟行政处罚过重的申辩意见。纵观近年来证监会的检查情况,一般以出具警示函,达到教育目的为主;对于性质恶劣、严重影响到资本市场声誉以及股民利益的案件处以罚款等行政处罚。本报告虽有不精准和瑕疵,但本案的起因是执业质量检查,影响非常有限,不涉及资本市场的声誉以及股民的利益。更主要的是,申威评估和注册评估师已经认识到了错误和不足,本次检查已经起到了警示和教育目的,我们一定引以为戒,认真整改,提高评估质量。请求减轻或免于处罚。
经复核,我会认为:
第一,根据在案证据以及申威评估提交的材料,该4个项目(金额合计1,114.70万元)实际取得合同、中标公告或中标通知书的时间均在2018年9月30日之后,但申威评估将其纳入2018年1月至9月的“已签订合同或已取得中标通知书项目”,构成浙江合信航测遥感项目2018年1-9月已签订合同或已取得中标通知书项目的金额3,991.83万元的重要组成部分,占比达到27.92%,并且根据3,991.83万元÷9×12=5,322.44万元的公式来估算2018年全年航测遥感项目的合同金额。申威评估将尚未取得合同、中标公告或中标通知书的项目纳入评估依据,并据此测算航测遥感项目2018年全年合同金额,不仅与其出具的《评估说明》中的表述明显不符,实际上是对相同的项目进行重复测算,虚增了航测遥感项目全年的合同金额。
关于申威评估提供的《沿河县三调项目开工单》、《余庆县三调项目开工单》、部分差旅报销文件等和数据资料截图,一是上述开工单既未存放在评估底稿中,也未见提供方的盖章,无法核实来源。二是开工单本身以及存在早于2018年9月的差旅报销文件及数据资料截图等并不足以对浙江合信是否在2018年9月之前已启动相关项目提供任何实质性的证明,对于“订单启动时间”远早于相关项目中标公告日期这一明显有悖于常理的现象,评估工作底稿中也未见申威评估履行核实异常情况的程序,开工单不具备关联性。三是2019年1月,申威评估就我会的反馈意见先后出具2次回复,分别为《关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关评估事项的回复(修订稿)》(由欧比特于2019年1月14日在深圳证券交易所网站公开披露,以下简称申威评估2019年1月14日回复)、《关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关评估事项的回复(第二次修订稿)》(由欧比特于2019年1月17日在深圳证券交易所网站公开披露,以下简称申威评估2019年1月17日回复),2019年1月14日回复第1-4-47页和2019年1月17日回复第1-4-49页均显示“余庆县三调项目”的开工时间为2018年11月,与申威评估提交的《余庆县三调项目开工单》记录的订单启动时间(2018年6月10日)和申诉书中的解释明显不符;2019年1月14日回复第1-4-48页和2019年1月17日回复第1-4-51页均显示“新建铁路盘县至兴义线用地勘测定界”项目开工时间为2018年11月,这也与申诉书中的解释明显不符。四是无论“余庆县三调项目”、“沿河县三调项目”是否在2018年9月前就已经开工,但其中标时间均在2018年9月30日之后,申威评估却将这些项目均纳入浙江合信航测遥感项目截至9月30日已取得合同或已中标的范围,并在这个范围基础上,按截至2018年9月已签订合同或已取得中标通知书项目的金额÷9×12的方法来估算浙江合信航测遥感项目全年合同金额,实际上是进行了重复计算,放大了全年合同金额。
综上,我会对此项陈述申辩意见不予采纳。
第二,申威评估是否已勤勉尽责、《评估报告》和《评估说明》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,应结合评估时所依据的材料来看,后续是否能够较好的完成合同金额预测并不能成为《评估报告》《评估说明》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的免责理由。此外,江海证券有限公司出具的核查意见已确认浙江合信2018年7-12月的收入和净利润数据未经审计,申威评估也未能提供浙江合信2018年全年所有合同签订情况的证明。
综上,我会对此项陈述申辩意见不予采纳。
第三,有3个项目(金额合计38.70万元)合同签订时间早于2018年1月1日,并且在2018年之前就已确认收入,有4个项目(金额合计1,114.70万元)无合同排序号,其合同签订时间或项目中标时间均晚于2018年9月30日,上述7个项目的合同金额合计1,153.40万元,占3991.83万元的比例达28.89%,计算无误。我会对此项陈述申辩意见不予采纳。
第四,综合本案的事实、性质和情节,对申威评估采取“没一罚三”的幅度并无不妥,我会对李志峰、杨一赟的陈述申辩意见部分予以采纳,对李志峰、杨一赟的处罚金额下调为5万元。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:
一、责令上海申威资产评估有限公司改正,没收上海申威资产评估有限公司业务收入14万元,并处以42万元的罚款;
二、对李志峰、杨一赟给予警告,并分别处以5万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年10月25日
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