赵国是处于天下之中央的国家，是杂民居住之地，国内百姓轻率且难以役使。赵国的法令制度没有确立，赏罚执行不严，地形不利防守，又不能使下面的百姓尽力。它本就处在亡国的形势下，仍不体恤百姓，征发全国百姓驻军在长平之下，来争夺韩国的上党。大王您下令击败他们，占领了赵国的武安。在这个时候，赵国君臣之间相互不能亲近，权贵与平民相互不信任。这样邯郸就会失守。秦军攻取邯郸，包抄崤山以东和黄河、漳水之间的地区，引军而去，向西进攻修武，越过要塞羊肠，降服代郡、上党。代郡三四六县，上党十七县，不用一兵一甲，不劳一个百姓，这些地方就都为秦国所有。代郡、上党不经战斗就全部归秦国所有，东阳、滹沱河外不经交战而全归齐有，中山、滹沱河以北地区不经战斗而全归燕有。这样赵国就被占领了；赵国被占领，韩国就灭亡了；韩国灭亡，楚、魏就不能独自存在；楚、魏不能独自存在，就是一举而摧毁了韩国、破坏了魏国、挟制了楚国，向东面进而削弱齐、燕，进而打开白马渡口来淹魏国，这是一举而消灭韩、赵、魏三国，合纵也就失败了。大王本可安闲地等待着，天下诸侯一个个都跟着臣服了，霸王之名也就可以成就。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，又和赵人讲和。凭大王的英明，秦国的强大，放弃霸王之业，土地还没得到，竞又被将灭的赵国欺骗，这是谋臣的笨拙。再说赵国应当灭亡而不灭亡，秦国应当称霸而不称霸，天下一定凭此估量秦国的谋臣，这是一。接着竞又征调全部兵力去攻打邯郸，不但没能攻下，还丢掉盔甲兵器，战栗地退却，天下一定凭此估量秦国的武力，这是二。于是把军队带了回来，汇合在李下一带，大王又派来了援军，参与战斗而不能打败敌人，又不能撤回，军队疲困而退兵，天下一定凭此估量秦国的实力，这是三。内部估量到我国的谋臣，外部耗尽了我国的兵力。由此看来，我认为六国的合纵，差不多不难了。国内，我士兵困顿，百姓疲弊，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚；国外，六国都怀着合纵的牢固信念。希望大王切实考虑这些形势。
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