一只小兔子汤姆和一只小狼交上了朋友，汤姆给小狼起狼狼这一名字。它们玩“我怕狼”和“我怕兔子”的游戏，结果兔子真的被吓到了，躲到自己的洞里，再也不理狼狼。狼狼到了大狼山体会到了“我怕狼”是什么样的滋味，于是……出人意料的角色搭配、生动的故事情节、活泼明快的画面和不时显现的幽默，传达出深奥的人生道理。
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