1949年11月，解放军对大西南的攻势全面展开。在此之前，蒋介石反攻大陆之心不死，仍然寄希望于胡宗南和宋希濂，希望他们可以联手，抵挡住解放军的攻势，固守住大西南，成为他未来反攻大陆的落脚点。
但事实上，解放军兵锋所向，几乎是以摧枯拉朽的姿态击败国民党的大西南精锐。宋希濂部更是一触即溃，麾下6个军的兵力竟像是纸糊一般不堪一击，主力被迅速歼灭以后，残部四散而逃，宋希濂自然也不肯死战，迅速带着一万左右的残兵逃往南川。
随着驻守宜宾的72军宣布起义，宋希濂心底最后的防线被彻底击溃，深知大势已去的宋希濂最后一次召集校以上军官，艰难的宣布了“各奔前程”的命令，随后率领愿意跟随他的残部开始逃亡之路。
被俘
在此期间，后卫部队被不断消灭，落荒而逃的宋希濂越跑越是心凉，直到数日后跑到了峨边县，遇到了罗文山残部，这才略微感到心安。宋希濂原本的计划是先到西昌，再去位于滇缅边境的腾冲一带隐匿，随时准备窜入缅甸。
但宋希濂的意图早已被我军洞悉，率先阻断了贵州逃亡云南之路，令宋希濂的企图破灭，只能另寻他路。但此时国民党大势已去，解放军势如破竹，日夜追击之下，罗文山残部在新场一带被我军追上，一千余人成为我军俘虏，宋希濂再次成为孤军。
宋希濂率领残部沿着大渡河向金口河方向快速逃窜，却没想到在早上渡河时，渡河速度缓慢，凭借几只木船渡河的残部，一小时左右也仅仅渡河千余人。宋希濂在岸边来回踱步又无可奈何，终于按捺不住急迫的心情，在渡河千余人后也乘船过河。
他不知道的是，对岸的罗文山部已经被歼灭，还想着与罗文山会合一处继续逃跑的宋希濂彻底失算了。大渡河的北岸不比南岸宽阔，虽然国民党残部过河的兵力仅有千余人，但在狭窄的北岸仍然显得十分拥挤，我军47师149团1营5连立刻就发现了北岸黑压压一片的敌人。
由于敌人拥挤在一处，5连的进攻效率奇高，密集的火力输出以后，敌人顿时哀嚎遍野，不少敌人跌入大渡河。刚刚来到对岸的宋希濂见状，不禁叫苦连天，也顾不上组织部队反击，直接带着自己的警卫排就再次开溜了。
宋希濂借着混战的局面，带着警卫排向东逃跑，同时安排一部向西逃跑，以此分散解放军的注意力。事实证明，宋希濂的这个安排确实有效果，因为这股向西逃跑的部队，仅仅逃出数百米以后就被我军全部俘虏了。
但解放军当时已经布置好了包围圈，除了5连以外还有其他部队在外围，就是防止有人逃跑。宋希濂虽然利用狡猾的手段多跑了一段路，但也仅仅跑出去一千多米，就被我军外围部队给拦了下来，将宋希濂率领的残部堵在一处狭窄的山沟里。
宋希濂的指挥作战能力暂且不提，但他毕竟是带兵多年的将领，对战场形势还是具有一定的判断能力。此时宋希濂率领残兵被困山沟之中，外围并无援军，突围更是没有希望，宋希濂很清楚自己陷入了绝境。
此刻，宋希濂有两个选择，一个是留下后世好名声，当场自尽也算是给蒋介石尽了忠。另一个是混在残兵之中被俘，寄希望于解放军认不出自己的身份，将自己当成普通的国民党士兵，给一些遣散费放回走，毕竟解放军对国民党俘虏还算优待，也并非全无可能。
宋希濂当时的思想应该是很矛盾的，因为他的第一反应是自尽，用死去躲避当俘虏的羞辱。他甚至都已经拔出了自己的配枪，将黑洞洞的枪管顶在了自己的太阳穴上。但最终他没扣下扳机，因为他的这一举动被身边的警卫排长袁定候及时发现并制止了。
从宋希濂的举动来看，求死之心似乎很坚定，那么笔者为何说他很矛盾呢？因为他在举枪打算自尽时，身上穿的是国民党普通士兵的军装，至于他那身国民党高级将领的军装，早已经不知去向了。
这说明什么？说明他其实是有强烈的求生欲望的，只不过在陷入绝境之际，心理防线彻底崩溃，在绝望情绪的催动下选择了拔枪。袁定候眼疾手快，立刻夺下了宋希濂的配枪，宋希濂没有再抢回来，因为此时解放军冲了上来，所有人都不自觉的举起了双手。
再次被俘
由于宋希濂刻意隐藏，身着普通士兵的军装，与其他国民党俘虏混在一起，并未暴露身份，被集体看押在一处。国民党军队当时是一场大溃败，顽抗的部队需要歼灭，起义的部队需要接收，完成这些事情需要大量的人力，导致看管俘虏的兵力严重不足。
国民党俘虏实在太多了，聚集在一起也不可能关注到每一个人，宋希濂因此获得了逃跑的机会，趁我军看守不严的机会，带着几个亲信偷跑进了山里，躲进一个古庙里藏了起来，企图等我军离开后继续潜逃。
这是一座人迹罕至的古庙，加之战争时期，古庙内早已空无一人。宋希濂带着几名亲信藏在了古庙的阁楼里，又撤去了上阁楼的梯子，藏身地点堪称隐蔽。但似乎冥冥之中就注定他们要被发现一般，等天色暗下来以后，两名四处寻找铺草的解放军战士路过此地，进入古庙看看有没有铺草可以用。
结果，在偶然之间瞥见了古庙阁楼上似乎有人影闪动，就决定上去搜查一番。他们发现周围没有梯子以后，就两个人叠罗汉搭起了人梯，处于上方的战士一眼就看到了宋希濂等人，随后将他们再次俘虏，押送到大渡河北岸的河滩上，混入2000余俘虏之中。
太阳彻底落山之前，146团的政委亲自来了一趟，给这些俘虏宣传解放军对待俘虏的政策，愿意留下加入解放军的欢迎，不愿意留下的放下枪，接受思想改造以后发遣散费回老家，立刻引来俘虏们的一阵欢呼，毕竟这样的现实比起之前国民党妖魔化的宣传有太多的惊喜。
宋希濂在俘虏之中，也因此感到庆幸，因为他再次看到了逃跑的希望。但就在他高兴的时候，突然政委的一句话让他脸上的喜色顿时消失，因为政委从俘虏口中得知，他们其中有宋希濂警卫排的人，所以猜到了宋希濂可能混在俘虏之中，就让所有俘虏指认宋希濂立功。
身份暴露
宋希濂当然害怕，因为这里除了几个亲信认识他以外，说不定还有谁见过他，一旦被指认出来，肯定就无法逃离了，自己手上犯下了那么多的罪，指不定是什么解决。宋希濂尽量低下头不引起更多的人注意，他的几个亲信也在身侧配合遮挡。
俘虏们虽然都左顾右盼，观察是否有人主动检举，但等了半天，始终也没有人站出来指认宋希濂，这样的情况让宋希濂松了一口气。没想到，就在这个时候，宋希濂却不知道为什么被站在前面的政委注意到了，亲自走到他身边询问他叫什么？在国民党部队担任什么职务？
宋希濂虽然觉得意外，但因为提前就有所准备，所以也并未慌乱，而是略显从容的回答：“我叫周伯瑞，在司令部的军需处任职”。宋希濂的回答并未露出什么破绽，政委接着开始问其他人问题，解散以后宋希濂被安排到一个民房中，与其余几名俘虏一起居住。
宋希濂的内心十分忐忑，不清楚自己的回答到底有没有破绽，虽然夜已经深了，但他始终睡不着。直到20日早上吃早饭的时候，他听其他俘虏聊天时，听说他们马上就要被押去峨嵋，心情这才好转一些。
俘虏们吃完早饭以后，很快就被集合起来，准备押往峨嵋。恰在此时，一位解放军干部从南岸过来，目光扫过俘虏队伍时，在宋希濂身上短暂停留后，就急匆匆地向后面的营房赶了过去，不一会儿便有战士来到俘虏队伍中，将宋希濂单独叫了过去。
原来，从南岸回来的这名解放军干部名为王尚述，曾以特工身份潜伏在宋希濂主办的衡阳军政干部学校，在宋希濂的身边任职过，对宋希濂十分熟悉。后来王尚述归队，与宋希濂分开了，这次从南岸过来办事，恰好看到混在俘虏队伍中的宋希濂，赶紧到营部报告了此事，宋希濂因此被“请”到了营部。
宋希濂刚迈进营部，王尚述就站起身向他敬礼。宋希濂见到敬礼的人是王尚述，立刻明白了自己的身份已经暴露，顿时显得沮丧起来，而且还有些愤怒。宋希濂之所以生气，是因为王尚述当年潜伏在他身边时暴露了身份，宋希濂保住了王尚述，如今角色转换，却因王尚述暴露了身份，心中感到愤愤不平。
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