公司併購法律實戰守則

第六章财务顾问第一节业务监督考点提炼一掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程，掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任考点金奖一上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程一上市公司并购重组财务顾问的职责

这是指并购公司以自身股权换取被并购方公司股东持有的被并购方公司的全部股权被并购方公司股东成为并购方公司的股东，并购方公司成为被并购方公司的唯一股东，随后解散被并购方公司全部资产包括债权债务由并购方公司承接。这四种并购方式中，前两种一般称为资产收购

这是指并购方公司以自身的股权交换被并购方公司的全部资产，包括全部债权债务被并购方公司解散，被并购方公司的股东通过清算程序分配被并购方公司持有的并购方公司的股权，从而成为并购方公司的股东

这是指并购方公司以自身的股权购买被并购方公司的全部资产，包括全部债务全债务被并购方公司解散，被并购方公司的股东通过清算程序分配被并购方公司持有的并购方公司的股权，从而成为并购方公司的股东

一，以现金购买资产方式的并购，这是指并购方公司以现金购买并购方公司的全部资产，包括全部债权债务被并购方公司获得并购方公司支付的现金被并购方公司宣布解散股东通过清算程序依据各自的股权获得现金分配

通过签署股权转让受让协议实现并购的方式，而要约并购是买方项目目标公司的股东就收购股票的数量，价格期限，支付方式发布公开的要约来实现并购目标公司的并购方式，而二级市场的并购就是买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式

不仅由此，在开展，投资并购等经营活动的过程中，作为被投资并购方的企业，一旦存在违法违规行为，根据所谓的继承责任原则，就有可能使负责投资并购的母公司承担相应的法律责任

重大融资并购中高层员工的法律风险，高层员工在企业重大融资并购中，需要注意自己是否是所谓的内幕信息主体，对获知的内幕信息应当严格保密，不得利用内幕信息从事目标公司的股票交易

除了投资创造性的公司的，还有专门做并购的基金，我们叫并购基金，一般会和上市的公司合作并购基金专门给上市公司并购，它的产业链并购一般分为横向并购和纵向并购，横向并购就是吞并一样产品同类产品的竞争对手

公司并购与股权的投资，这些类型的法律书还有金融法、破产法的法律书，还有知识产权与涉外法律事务，还有实行与不良资产处置的法律事务，还有建筑与房地产的法律事务，刑事与行政法律事务

投资并购，重组，合影等情形下的反垄断申报的合规问题，重大投资并购重组合影项目中，公司投资部门应知会法务组织进行反垄断和规筛查，必要时启动反垄断禁调法律法规集中实施前要进行申报

从风险角度来看，收购股权风险更大，因为收购股权时被收购的目标公司所有的资产包括要承担目标公司所有的债务责任，法律责任在这方面需要做要彻底的调查，而仅仅重视并购前的法律风险

差别一筹划并购对并购公司的角色投资银行在并购业务中的一项重要业务就是充当收购方，也就是常说的猎手公司的兵哥顾问代为办理一系列并购事宜，并许如寻找目标企业及猎物公司对目标公司进行分析，并提出收购的可行性报告，与目标企业经理层或者大股东进行联系

也可以说，当你投资方当你并购方，你但拿到了目标公司给你开具的股东出资证明。当然，这是指有限责任公司拿到了股东这个出资证明，你就在法律上享有了完全合法的一个股东地位

并购重组。今天，中国证监会的新闻发言人对上市公司并购重组做了一个说明上市公司并购重组总体按照上市公司重大资产重组管理办法等并购重组相关法规执行，但涉及到配套融资部分的，按照上市公司证券发行管理办法