最近我接到某公司王总的咨询，他说因为自己和公司在经营战略存在了一些分歧，想从公司退出。由于几位股东之间的关系都比较好，大家商量就可以通过签订股权回购的形式，由公司回购王总的股权。其中一名股东就提出，他听说股东与公司签订的股权回购协议无效，可能会给公司带来麻烦。
那么，我们今天就来聊一聊，股东与公司签订的股权回购协议到底是否有效呢？
王总所在的这家公司是一家有限责任公司，《公司法》没有禁止有限责任公司回购股权，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定了三种情况下公司可以回购股权。
让我们来看一下相关的法律规定。
《
中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议和反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
第一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。
第二、公司合并、分立，转让主要财产。
第三、公司章程规定的营业期限届满，或者章程规定的其他解散事由出现。股东会会议通过决议修改章程，是公司存续的。
也只有满足了这些条件，王总才可以要求公司回购股权。对于这一条让我们来划一下重点，这一条适用于有限责任公司回购股权的情况。第二、必须是对股东会决议投反对票的股东才有权要求公司回购股权。第三、必须满足连续五年不分配利润，公司分立、合并或者营业期限届满。
这些情形经过我们的进一步了解，王总所在的这家公司处于正常经营期间不存在合并、分立的情况，并且按时分配了利润。因此，不符合《公司法》第七十四条规定的情形。
不能据此要求公司回购，他们应该怎么办？
对于《公司法》第七十四条规定的情形之外，有限责任公司与股东之间签订的股权回购协议的效力，法律并没有明确的规定。对于如何认定这一类协议的效力，也存在着一定的争议。有人说这可能涉嫌抽逃出资，也有人说基于合同自治的原则，只要这一类协议不违反法律的强制性规定，就应当认定为有效。我们倾向于第二种观点，《公司法》并没有禁止有限责任公司的股东，以合法的方式收回股本，退出公司。
《公司法》第七十四条规定了股东可以在特定情形下请求公司收购股权。但是并没有禁止公司和股东在其他情况下达成收购股权的合同行为。
第二，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题（二）》第五条规定，在公司解散之诉中，法院支持公司和股东进行股权回购，从而支持公司继续经营，但是公司作出的收购股东股权的决议，不能损害公司债权人的利益，不能违反公司法的禁止性规定，并且要及时对回购的股权作出合理的处置。
第三，有限责任公司具有较强的人合性对于股东协商退出公司的行为，应当尊重股东的意思自治。
因此，公司的内部股权变动是平等民事主体之间的民事行为，应当受到《公司法》的调整。公司与股东之间达成的股权回购协议，是双方真实意思表示，只要不违反公司章程和法律的强制性规定，应当认定为有效。
回到本案中，《公司法》并没有禁止有限责任公司以合法的方式回购股权。王总和某公司都是具有民事行为能力的主体，他们之间达成的股权回购协议是真实有效的。同时，我们也查了王总公司的章程，其中并没有禁止公司回购股权的规定。因此协议是合法有效的，在后续的具体操作过程中，我们又对王总作了一点非常重要的提示。公司的回购行为将导致注册资本的减少，因此还要走一个法定的减资流程，才能使公司的回购行为不损害债权人的利益，才能避免对股权回购协议的效力产生质疑。
让我们来看一下相关的法律规定。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
这一条主要是为了保护公司债权人的利益，也是为了防止被认定为是抽逃出资的一种方式。也就是说，回到本案中王总和其他股东召开股东会，通过决议由公司回购王总的股权。这时候还需要将回购事项通知公司的债权人，如果公司的债权人提出要先还他的钱，那就必须先清偿他的债权，履行了这些程序以后才可以由公司回购王总的股权。
实践中，法院也是倾向于认定这类协议有效，但是要经过一些操作，比如说在内部要有相应的决策手续，在外部要完成相应的通知手续。只有这样，才能保护公司其他股东的利益，才能保护公司债权人的利益。王总所在的公司是有限责任公司公司，和股东之间签订的股权回购协议是否有效，如何实现，是我们今天主要讨论的问题。
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