23.公司章程规定股东离职必须退股是否有效？

大家知道在《公司法》的很多条款中都有这样的表述，公司章程另有规定的，从其规定可见公司章程在公司具有举足轻重的地位。最近，我们接到这样一个咨询，客户问如果公司章程规定股东离职时必须退股，这样的规定是否有效？今天我们就来聊一聊这个问题。

首先，让我们来看一个案例：王总是某有限责任公司的股东，公司成立时公司章程规定股东离职时必须退回公司的股份，公司章程是这样规定的，如果股东离职需要将股权转让给其他股东，或者由公司回购其股权。后来，王总向公司提出了离职，公司也同意了。王总和公司就股权回购的问题发生了争议，王总将公司起诉到了法院，要求公司按照公司章程的规定回购其股权。

我们之前介绍过股份有限公司和有限责任公司回购股东股权的相关法律规定。确实法律没有将公司章程规定股东回购的这种情况作为股权回购的情形，大家可能有点担心，是不是只有法律规定的我才能做，而法律没有规定的我就不能做了？当然不是这么简单的判断，我们来看看对于股份有限公司的相关规定。

《公司法》第一百四十二条，对于公司回购股权，原则上是禁止的，但也规定了六种例外情形，比如我们之前介绍的因为履行对赌协议而减少公司注册资本的情形。也就是说，对于股份有限公司章程规定了股权回购的情形的，没有明确规定但法律原则上是禁止的，对于有限责任公司回购股权，《公司法》则没有禁止性的规定。

《公司法》第七十四条规定，对于股东会决议投反对票的，股东有权要求公司回购股权的三种情形，比如我们之前说过的公司连续盈利但是不分配利润的情形。

由此可见，《公司法》对于有限责任公司的股权回购不但不禁止，而且还规定了三种公司必须回购的情形，这也是考虑到了有限责任公司的人和性和封闭性。一方面是基于股东之间的信任，充分尊重当事人之间的约定。另一方面有限责任公司不像股份有限公司可以上市交易，股权转让没有那么容易。

另外，《公司法》第七十一条也规定了有限责任公司的股东之转让股权，公司章程有规定的从其规定公司回购股东的股权。其实也是股权转让的一种方式，只是股权转让给了公司并没有违反《公司法》的规定。

这里大家可能担心的另一个问题是，股东退股是否会构成抽逃出资。《公司法》第三十五条规定，公司成立后股东不得抽逃出资。之前我们也介绍过，抽逃出资是指股东暗地里收回出资并且仍然保留着公司的股东资格的情况。这种情况可能会损害到公司的债权人的利益，退股或者回购股权是需要经过公司决议，并且减少公司注册资本程序的。

根据《公司法》第一百七十七条的规定，公司需要减少注册资本的应当通知债权人，债权人可以要求清偿债务或者提供相应的担保。可见，经过法定程序的退股是不会损害债权人的利益的，而且经过了退股以后，股东的身份没有了，也就不构成抽逃出资。

通过我们的讨论，我们可以知道，如果公司章程规定股东离职了必须退股是具有法律效力的。

回到我们刚才说的案例，如果王总能够通过内部的股权转让实现退股，那当然是皆大欢喜。如果其他股东不愿意购买他的股权，应当由公司按照章程回购他的股权。最终，法院也是支持了他的诉讼请求，判决由公司按照合理的价格回购他的股权。