深万科作为中国主板市场首开股权激励先例的上市公司，从2006年开始实施手气股权激励方案以来就备受关注。在公司治理方面被国内许多企业尊为标杆和榜样的深万科，在开展管理层股权激励方案中所遇到的问题可以为其他公司起到很好的参考和借鉴作用。
一、实施股权激励计划的动因
Ø 深圳万科股权激励的时代背景: 法律欠缺障碍消除。
在2005年,我国正式修改了证券方面的相关法律法规,使得法律缺失的
情况大为改善。这在我国的股权分置改革过程中是一个里程碑般的存在。而次年证监会发布的股权激励的相关办法则将相关的法律障碍彻底清除,至此,管理层股权激励制度在我国上市企业中开始轰轰烈烈的运行起来,正式拉开了上市企业运用股权激励的序幕。
Ø 深圳万科股权激励的企业内部背景: 内部代理矛盾突出。
随着房地产行业国际化竞争时代的到来和行业整合的加速,为配合万科日益凸显的中长期激励制度对吸引和保有人才的建设,在国内股权激励相关法规建设日益规范的情况下,2006年3月21日,万科在公布年报的同时,推出了备受业界关注的股权激励计划。按照这项计划大约有160名万科员工将获得股权激励,万科董事长王石与其管理团队由此将拥有“股东与职业经理人”的双重身份。这项计划使万科成为中国主板市场首开股权激励先例的上市公司。
Ø 限制性股票激励的原理
股东给予管理者长期未来激励——管理者努力工作——公司业绩提高——公司股票价格上升——管理者报酬增加。努力程度、业绩、股价和报酬四者之间的相关程度越高，激励效果越好。
Ø 万科股权激励方案的两次重要尝试
v 第一次：1993-2001年（发行B股）
实行方式：以3年为单位分成三阶段
激励对象：全员持股
实施条件：三年后交钱拿股票可以上市交易
实施的结果：这个计划在第一期发完之后，证监会明令叫停
v 第二次：2006-2008年（发行A股）
实行方式：每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年。
激励对象：万科受薪的董事会和监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，总经理提名的业务骨干和有卓越贡献人员。
实施条件：在满足净资产收益率高于12%的前提下，以净利润增长率15/%为最低要求，每年从净利润的增长部分中提取激励基金，并委托信托公司买入
一、股权激励计划的结果分析及评价
1. 计划时间短,容易导致短期化行为。
上市公司应通过激励期限与绩效条件等要素的改善,避免股票期权福利化,真正实现激励相容。对于上市公司而言,制定股票期权激励方案时,应在既定规则之下选择较长的激励期限与较严格的绩效条件,使股权激励方案更加合理有效激励期限一般应为5年以上,从而克服激励对象行为短期化倾向。然而三年的时间对于万科的历史是显然不长的,无法从根本上解决代理问题,降低代理成本,经营者可能会为了短期的自身利益从而放弃有利于企业的项目。
2. 仅用两个业绩指标过于单薄，易受操控。
没有采用相对绩效指标，不能规避市场和行业有利或不利影响。
万科确定的业绩考核指标中净资产收益率指标和年净利润增长率指标低于同类型公司样本平均值，激励门槛较低，不能达到追求卓越绩效的目的，同时，万科2007年的业绩综合值较2006年下降而按照考核要求仍然满足激励基金提取条件的事实充分说明了万科股权激励方案指标不够全面，缺乏相对绩效指标的弊端。
建议：房地产公司在设计股权激励方案时要引入同行业的相对绩效指标，并采用与沪深两市房地产综合指标相挂钩的指数化指标。
3. 股权激励上限。
万科首期(2006～2008年)限制性股票激励计划第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的l0％。符合《上市公司股权激励管理办法》。
《公司法》第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5％。违反了《公司法》的规定。
4. 未对绩效考核指标进行量化。
绩效考核指标的制定和实现的难易程度对管理层激励基金提取的多少有较大的影响。
由此，在“信息不对称”的情况下，绩效考核体系和考核办法的合理性也就只能由道德而非法律来确定了。指标过于苛刻，则达不到激励目的；指标过于宽松，则有过度激励之嫌；而考核体系过于复杂、考核成本过高，又适得其反，有违股权激励的初衷。
二、万科股权激励计划的借鉴意义
1. 缓解老股东对公司无限制融资冲动的担忧
对于股东而言，最终批准该方案与否的重要标准，将是要核算这项制度的实施能实现的资本增值的实际效果，如果能激发公司管理层更快创造财富的动力，公司利润实现超常规的增长，股东将是最大的受益者，需要特别指出的是，由于有ROE和净利润增长率的硬性要求，无限制地再融资将严重摊薄收益水平，ROE和净利润增长率达不到要求，将直接影响其按照激励方案进行提成，公司对年净利润(NP)增长率和ROE的内涵有明确的规定，在一定程度上能缓解老股东对公司无限制融资冲动的担忧，使公司现有资产获得更大的效益。
2. 有利于管理层和股东利益趋于一致
对于管理层而言，通过税后收益购买股票的数量毕竟是有限的，公司通过委托信托公司管理的形式，使经营业绩的提升能通过市场更好地反映在股票价格的上涨上，这种类似期权行权的形式不仅能缓和因大额税收而造成的购买股票数量的减少，提升奖励的效果，而且使经营者能更多地从股东角度来关心公司股票的市场表现，使管理层与股东利益趋于一致，确保公司的可持续发展。从该激励计划的特殊规定中，我们注意到当公司的控制权发生变更时，已购入的信托财产将立刻全部归属，从而达到了预防收购的目的。
我们从万科出台的这个股权激励方案上，可以得到这样的启示：那些业务不透明、日常经营还处于混乱阶段的企业没有条件进行股权激励，因为他们还缺乏良好的经营记录，他们还没有向股东证明他们拥有让资本增值的能力。
三、万科股权激励结论
通过对万科股权激励政策案例的分析，我们得出以下结论：
(一)限制性股票激励计划中指标设置尤其重要。上市公司不仅要考虑多重指标，而且相应指标的选择以及指标的数值标准应该恰当。正如万科的案例，万科设定了年净利润增长率、全面摊薄的年净资产收益率、全面摊薄的每股收益三个业绩指标以及股价指标，并且对指标的数值标准都有明确的规定，从而实现了万科股东和管理层的“双赢”。
(二)资本市场认可的限制性股票激励计划的核心思想是多考虑股东利益。上市公司在制定激励计划时，不但要能为股东创造账面价值，还必须要为股东创造市场财富。多关注投资者的利益，是上市公司应该首先要考虑的。正如万科，在我国目前还不是很成熟的资本市场和法律环境下，万科把股价因素也作为考核的因素，值得借鉴与学习的。
（三）限制性股票激励方式的良好实施效果。在本案例中，限制性股票激励计划的实施，提高了万科的经营和业绩水平，增强了投资者对万科长期业绩的信心；完善了万科的法人治理机构；促进了万科股东和管理层之间的利益共享和约束机制的建立；提高了万科的核心竞争力和可持续发展力，使得万科管理团队较为稳定。
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