关于对辽宁元正资产评估有限公司、梁永陟、刘志新采取出具警示函措施的决定[2022]25号
辽宁元正资产评估有限公司、梁永陟、刘志新：
根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我局对你公司执行的聚龙股份有限公司拟收购辽宁希思腾科信息技术有限公司（以下简称希思腾科）涉及的希思腾科股东全部权益价值资产评估项目（报告文号为元正评报字〔2021〕第329号，出具时间为2021年12月10日）进行了检查。经查，你公司在执业中存在以下问题：
一、报告披露不符合准则规定
特别事项披露与事实及评估说明中表述不符，期后重大事项中未披露希斯腾科在评估基准日后签订的7份战略合作协议。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）第二十五条第一款第五项的规定。
二、评估假设不符合规定
（一）评估假设考虑协同效应与本次评估采用的价值类型不符。上述事项不符合《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）第十四条的规定。
（二）评估报告对被评估单位的意向性合同、战略合作协议及框架协议、入围名单等能正常如期履行并开展顺利进行等评估假设，未分析说明该假设成立的理由。上述事项不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第二十三条第一款的规定。
三、核查验证程序缺失
对评估基准日后签订的7份战略合作协议，在可能存在生效条件不满足、重要条款约定不清、可实现性和真实性不确定等情况下，未进行分析、判断和验证。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）第十五条，以及《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）第四条的规定。
四、部分收益法预测数据依据不足
材料成本下降预测依据不足，财务费用预测未考虑增量债务，未对业务大幅增长而人员不增长的情况进行分析说明，运营资金预测计算不正确。上述事项不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第十三条第一项、第三项和第二十三条第一款的规定。
你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条和四十七条的规定，梁永陟、刘志新作为签字资产评估师对此负有责任。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对你公司及梁永陟、刘志新采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当在收到本决定书之日起20个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
辽宁证监局
2022年10月19日
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