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第一章 企业
第四节 公司制企业的法人治理结构
本节考核知识点与考核要求
1.识记：
（1）法人治理结构：是根据企业经营管理的决策权、执行权、监督权彼此既分立、制约，又相互联结、协调的原则，在企业高层组织设置权利力机构、决策机构、执行机构和监督机构，形成各自独立、责权分明、相互制衡、相互协调关系的一种企业领导制度。
（2）股东大会：是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，同时又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机构。它是股东作为企业财产的所有者对企业行使财产管理权的组织。
（3）董事会：是公司的经营决策机构，它是由股东在股东大会上选举产生的由董事所组成的一个集体领导班子。
（4）高层经理班子：以总经理为首的高层经理班子是公司的执行机构，由总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高层经理人员组成。
（5）监事会：是公司设立的专门监督机构。
（6）独立董事：是指具有完全独立意志代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。
2. 领会：
（1）股东大会的性质与职权：
性质：①在所有权和经营权分离的现代企业中，拥有财产所有权的股东们并不直接管理和支配公司法人财产，而是通过参加东大会对公司有关重大事项的决议做出表决以表达他们的意志。
②股东大会作为公司制企业股东利益和企业经营管理的最高权力机构，不仅要选举和任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等重大问题都要得到股东大会的批准。
职权：①重要人事的决定权；②重大事项决策权；③利润分配权；④公司资本重大变动的处置权。
（2）董事会的性质与职权：
性质：实际上股东大会与董事会之间的关系是一种信托关系。董事会是股东大会的受托人，接受股东大会的委托而行使对公司法人财产的支配权。股东们对董事会持信任态度，而董事会则必须对股东承担受托责任，确保股东资产的保值和增值。
董事会作为承担股东财产受托经营的职能机关事，是股东大会必会期间的权力机构，拥有支配公司法人财产的权力。
职权：①召集股东会并向股东大会作报告，执行股东大会的决议、决定；
②决定公司的战略经营计划，拟订投资方案，对公司经营活动进行全面而连续的检查评价；
③提出公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
④制定公司的财务预决算方案，以及公司增减注册资本和发行公司债券的方案；
⑤拟定公司的合并、分立、解散方案；
⑥聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定他们的报酬；
⑦制定公司的基本管理制度。
（3）高层经理班子的性质与职权：
性质：为了避免因董事长与总经理集一身而造成的职责不分，有的公司规定总经理不得由董事长兼任，使两者都具有相对的独立性和代表性，既各司其职，又相互协调。实际上，董事会主席、首席执行官、总经理是三个层次上的职务。
职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③拟订公司内部管理机构设置方案；
④拟订公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具体规章；
⑥提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人等；
⑦聘任或解聘除了应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
⑧公司章程或董事会授予的其他职权。
（4）监事会的性质与职权：
性质：监事会对董事会和经理班子的行为进行经常性的监督，以防止他们从事违反法律和公司章程的活动，损害股东和公司利益。
职权：①检查公司的财务；
②对董事会、经理等管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
③当董事和经理的行为损害公司利益时，有权要求他们予以纠正；
④提议召开临时股东大会；
⑤公司章程规定的其他职权。
（5）法人治理结构的矛盾：
①企业经营管理者和所有者的利益不相同，追求的目标不一致。所有者追求的是资本收益最大化，而经营者追求的是自身效用最大化；
②企业经营管理者和所有者的信息不对称。经营管理者拥有企业经营决策大权，掌握着大量所有者所不知且难以验证的信息，这就意味着企业所有者对经营管理者的一些行为和决策无法观察和监督。
3.简单应用：
（1）简述股东大会与董事会相互之间的关系：
实际上股东大会与董事会之间的关系是一种信托关系。董事会是股东大会的受托人，接受股东大会的委托而行使对公司法人财产的支配权。股东们对董事会持信任态度，而董事会则必须对股东承担受托责任，确保股东资产的保值和增值。
董事会作为承担股东财产受托经营的职能机关事，是股东大会必会期间的权力机构，拥有支配公司法人财产的权力。
（2）简述董事会与高层经理班子之间的关系：
为了避免因董事长与总经理集一身而造成的职责不分，有的公司规定总经理不得由董事长兼任，使两者都具有相对的独立性和代表性，既各司其职，又相互协调。实际上，董事会主席、首席执行官、总经理是三个层次上的职务。
（3）简述监事会与董事会、高层经理班子之间的关系：
监事会对董事会和经理班子的行为进行经常性的监督，以防止他们从事违反法律和公司章程的活动，损害股东和公司利益。
为了使监事会能够站在公正的立场上独立的对经营者行使监督权力，监事会成员不得由经营管理机构选任。监事会应当与董事会并立，直接向股东大会报告，对股东大会负责。
4.综合应用：
阐述对企业经营管理者的激励和约束机制。
企业经营管理者的激励报酬机制是多方面的，包括经济利益、个人价值实现、社会荣誉等，但经济利益是第一位的，包括工资、奖金、在职消费、股权，等等，这是调动企业经营管理者积极性、约束其行为的一个重要因素。国内外企业家的报酬一般是普通工人的几倍、十几倍甚至几十倍。近几十年来，期权激励成为高科技企业大发展的重要组织创新。
约束机制分为内部约束和外部约束两方面：
内部约束：①公司章程约束；②合同约束；③组织机构约束。
外部约束：①法律约束；②市场机制约束；③社会约束。
第一章 企业
本章重点是企业的内涵、构成要素和流程要素；企业主要的类型；企业组织结构设计的基本问题；几种基本的企业组织结构形式；企业组织变革动因、趋势和新型企业组织形态；公司制企业的法人治理结构的构成、矛盾和激励约束机制。
难点是企业组织结构设计、企业组织变革动因与趋势、公司制企业的法人治理结构的矛盾和激励约束机制。
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