韩非子讲，要想建立霸王的功业，必明法术赏罚，而非实行仁爱恩意。由此，他就区别地提出了“值得尊敬的臣子”和“鄙弃的臣子”。
韩非子讲，伊尹掌握了法术赏罚,商汤因此统治天下;管仲掌握了法术赏罚,齐桓公因此称霸;商鞅掌握了法术赏罚,秦国因此富强。这三个人,都懂得霸王之术,明察于治理好国家并使它富强的方法,而不因此被世俗之言所牵制；顺应当代英明君主的心意,就会有可能直接任用平民百姓,将之提拔到卿相的位置;处在卿相的位置上治理国家,就有了尊崇君主开拓疆土的实数，这个便叫做值得尊重的大臣。
商汤得伊尹,凭借方圆百里之地成为天子;齐桓公得到管仲,成为五霸之首,九次会合天下的诸侯,一举而匡正天下;秦孝公得到商鞅,土地因此扩展,军队因此强大。所以有忠臣的君主,在外没有敌国侵犯的祸患,在内没有拨乱之臣的忧虑,天下长久平安,而名声流传后世,这就是所谓忠臣。
韩非子所“鄙弃的臣子”，除了奸臣外，又是怎样的呢？
他举例说，豫让做智伯的臣子,对上不能说服君主使他明白法术之理,以避祸难,对下不能领导统驭部众来安定国家。等到赵襄子杀了智伯,豫让便涂黑身子割掉鼻子,毁了自己的形貌,以便为智伯报赵襄子的仇，这虽然有摧残自己的形貌牺牲自己的生命来为君主报仇的名声,但实际上对智伯没有秋毫之末那样的益处。这是韩非子看不起他的原因,而君主们却认为豫让忠心而推崇他。
古代有伯夷、叔齐,他们的父亲孤竹君死后立长子伯夷为君，伯夷认为弟弟叔齐比自己贤明，要让位给叔齐，叔齐坚决不肯接受，于是两兄弟一起隐居。当武王伐纣时，二人出来阻止武王灭商。后来周朝建立后，周武王请二位出来做官，他们又以商朝遗臣自居，不食周朝之粟而饿死首阳山上。韩非子说，像这样的臣子不畏惧严厉的惩罚,不贪图优厚的奖赏,不能用刑罚来限制他,也不能通过赏赐来使用他，这叫做对国家无益的臣子。这是我所鄙弃的，但当代的君主却称赞他们。
韩非子说，没有规矩不成方圆。没有威严的权势赏罚的法制,即使尧舜也不能把国家治理好。他叹说当时社会上的君主都放弃重罚和严厉的惩办,实行仁爱恩意，要想要建立霸王的功业,是没有希望的。
所以，成就霸业，就要启用懂得运用法术赏罚的忠臣。
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