第四章 基金管理公司的治理和经营
第二十九条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，建立包括股东（大）会、董事会、监事（会）、经理层等的公司治理结构，明确各方职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督和激励约束机制，不断提升公司治理水平。
基金管理公司应当按照中国共产党章程的规定，设立党的组织机构，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。国有基金管理公司应当按照相关规定，将党的领导融入公司治理各个环节，并将党建工作要求写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。
第三十条 基金管理公司股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，秉承长期投资理念，依法行使权利、履行义务，推动完善公司治理、风险管理与内部控制，保障基金管理公司合规经营，保护基金份额持有人利益。基金管理公司股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）未采取有效措施防范基金管理公司与其或者受其控制的其他企业之间发生不当业务竞争；损害基金份额持有人、基金管理公司或者其他股东的合法权益；
（二）越过股东（大）会、董事会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，或者擅自干预基金管理公司的经营管理、基金财产的投资运作等活动；
（三）在证券承销、证券投资等业务中要求基金管理公司为其提供配合，损害基金份额持有人或者相关当事人的合法权益；
（四）为其他机构、个人代持基金管理公司的股权，或者委托其他机构、个人代持股权；占有或者转移基金管理公司资产；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条 基金管理公司的股东应当保持公司股权结构稳定，股权相关方应当书面承诺在一定期限内不转让持有的基金管理公司股权，中国证监会另有规定的除外。
基金管理公司的股东处分其股权，应当诚实守信，遵守在认购、受让股权时所做的承诺及中国证监会的有关规定，不得损害基金份额持有人的合法权益。
第三十二条 基金管理公司应当加强股权事务管理，及时核查股东资质，履行向股东、拟入股股东等相关主体的合规告知义务。董事长是基金管理公司股权事务管理的第一责任人。
基金管理公司的董事、监事、高级管理人员、股东和相关各方，在基金管理公司主要股东不能正常经营或者基金管理公司股权转让期间，应当依法履行职责，恪尽职守，做好风险防范安排，保证公司正常经营和基金份额持有人利益不受损害。
第三十三条 基金管理公司的公司章程应当明确股东（大）会的职权范围和议事规则。
基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度。基金管理公司的股东、实际控制人应当通过股东（大）会依法行使权利。
第三十四条 基金管理公司的公司章程应当明确董事会的职权范围和议事规则。董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，制定公司基本制度，决策重大事项。董事会和董事长不得越权干预经理层的具体经营活动。
董事会对经理层的考核，应当关注基金长期投资业绩、公司合规和风险管理等保护基金份额持有人利益的情况，不得以短期的基金管理规模、盈利增长等作为主要考核标准。
基金管理公司的公司章程应当明确规定董事会的人员构成，强化专业、独立、制衡、合作原则。基金管理公司的总经理应当为董事会成员。
第三十五条 基金管理公司应当建立健全独立董事制度，提供必要条件保障独立董事有效、独立履行职责。独立董事和独立董事人员配备应当符合中国证监会的规定。
独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，坚持基金份额持有人利益优先原则，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项作出独立客观、公正专业的判断。独立董事应当制作年度履职报告，经股东（大）会审议并留存备查。
第三十六条 基金管理公司的董事会审议下列事项，应当经2/3以上的独立董事通过：
（一）公司和公募基金投资运作中的重大关联交易；
（二）公司和公募基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
（三）公司管理的公募基金的中期报告和年度报告；
（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
第三十七条 基金管理公司的公司章程应当明确监事会或者执行监事的职权范围和议事规则。基金管理公司应当建立健全相关机制，加强监事会或者执行监事对公司财务、董事会履职等的监督。监事会或者执行监事的设置应当符合中国证监会的规定。
监事会和监事会主席、执行监事不得越权干预经理层的具体经营活动。
第三十八条 基金管理公司应当在公司章程中明确经理层职责、高级管理人员范围。基金管理公司的总经理负责公司的经营管理。基金管理公司的高级管理人员和其他从业人员应当忠实、勤勉履职，不得为股东、本人或者他人牟取不正当利益。
第三十九条 自然人股东兼任基金管理公司经营管理职务的，应当通过股东（大）会和董事会授权，在公司章程中明确职责和监督约束机制，并向中国证监会派出机构报告。
第四十条 基金管理公司应当主要从事公募基金管理业务。经中国证监会批准或者认可，基金管理公司可以从事私募资产管理业务和其他相关业务。
基金管理公司从事各项业务应当坚持审慎经营原则。基金管理公司申请增加业务的，现有业务经营管理状况应当保持良好，拟增加业务范围应当与公司治理结构、内部控制、合规管理、风险管理、人员构成、财务状况等相适应，符合审慎监管和保护基金份额持有人利益的要求。
第四十一条 基金管理公司可以设立子公司或者分公司等中国证监会规定形式的分支机构，按照中国证监会的规定从事相关业务。基金管理公司应当合理审慎构建和完善经营管理组织机构，充分评估并履行必要的决策程序。
经中国证监会批准或者认可，子公司可以从事资产管理相关业务，中国证监会另有规定的除外。
分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构，可以从事基金管理公司授权的业务。
第四十二条 基金管理公司设立、关闭分支机构和变更分支机构负责人，应当在5个工作日内向分支机构所在地中国证监会派出机构备案，同时抄报基金管理公司主要办公地中国证监会派出机构。基金管理公司设立分支机构的，应当与公司治理水平、内控制度建立和执行情况、持续经营能力和稳定性等相匹配，且不得存在下列情形：
（一）最近3年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；
（二）因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年；
（三）因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间；
（四）中国证监会规定的其他情形。
基金管理公司的分支机构应当有符合规定的名称、场所、业务人员、业务范围、管理制度、安全防范设施和与业务有关的其他设施。
第四十三条 基金管理公司设立境内子公司的，应当符合本办法第四十二条第一款的规定，且符合下列条件：
（一）基金管理公司应当以自有资金出资设立子公司；原则上应当全资持有，中国证监会另有规定的除外；
（二）不得存在任何形式股权代持；
（三）基金管理公司具备与拟设子公司相适应的专业管理、合规及风险管理能力和经验；拥有足够的财务盈余，能够满足子公司业务发展需要；已建成能够覆盖子公司的管控机制和系统；具备较强的抗风险能力；
（四）基金管理公司对完善子公司治理结构、推动子公司长期发展，有切实可行的计划安排；对子公司可能无法正常经营等情况，有合理有效的风险处置预案；
（五）中国证监会规定的其他条件。
子公司注册资本应当与拟从事业务相匹配，且必须以货币资金实缴；子公司应当具备符合规定的名称、场所、业务人员、业务范围、管理制度、安全防范设施和与业务有关的其他设施。
第四十四条 基金管理公司应当强化对子公司和分支机构等的管控，建立健全覆盖整体的合规管理、风险管理和稽核审计体系。
基金管理公司应当将子公司和分支机构等的业务活动、合规管理、风险管理、信息技术系统、财务管理、人员考核等纳入统一管理体系，相关分工或者授权应当明确、合理，不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营，不得让渡职责，保障母子公司稳健运营。
第四十五条 基金管理公司与其子公司、各子公司之间应当严格划分业务边界，建立有效的隔离制度，不得存在利益输送、损害投资人合法权益或者显失公平等情形，防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第四十六条 基金管理公司应当按照中国证监会的规定，在保持公司正常运营的前提下，管理和运用固有资金。
基金管理公司财务指标和相关子公司风险控制指标应当符合中国证监会的规定。
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