1949年4月，中国人民解放军突破长江天险，围歼了国民党50余万江防部队后，一举解放了南京。按照常规军事行动，本应一鼓作气攻下上海。但解放军此时却停止了前进，在吴兴以南、苏州以西地区集结休整了起来。这是为什么呢？
当时的上海是中国最大的城市和经济中心，同时也是帝国主义利益在华最集中的地方，还是远东第一国际大都会，外国侨民众多。上海的城市命运牵动着中国人民乃至世界的目光，如果解决不好，很有可能引起帝国主义的武装干涉，使上海解放变得复杂化。
而且从1949年1月份开始，国民党就将上海地区多年经营的防御体系作了进一步的完善，赶筑了外围阵地、主阵地、市区核心阵地3道防御工事，建筑钢筋水泥碉堡4000余座，连同各种碉堡合计万余座之多，互相呼应。龟缩在上海地区的汤恩伯集团，企图凭借8个军25个师20余万的兵力负隅顽抗，以争取时间、抢运物资，并阴谋大肆破坏上海，挑起国际争端，促使帝国主义武装干涉。
在1949年3月的党的七届二中全会时，毛泽东便高瞻远瞩地指出：“进入上海，对于中国革命来说，是过一大难关，它带全党全世界性质。共产党有无能力接管城市，尤其是中国最大的城市上海，这关系到中国共产党在世界的形象。”
因此在解放上海前，毛泽东对第三野战军作出指示：“打上海，要文打，不要武打，打的不仅是一个军事仗，也是一个出色的政治仗，不仅要消灭敌人，还要保全城市，还要争取人心。”
针对毛泽东的指示，第三野战军司令员陈毅形象地说：“上海之战好比瓷器店里打老鼠，既要捉住老鼠，又不能把那些珍贵的瓷器打碎。”
直接指挥上海战役的第三野战军副司令员粟裕和参谋长张震依据中央军委的精神，拟制了3种解放上海的作战方案：
一是长围久困战法，由于上海情况特殊，600多万居民的生活用品全部依靠外地运入，长期围困必使人民生活陷于绝境；
二是选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击，这样可以避开守军主力，减少我军伤亡，但是主战场在市区，城市将会被打烂；
三是把攻击的重点放在吴淞，从上海两翼迂回，钳击吴淞口，封锁其海上退路，诱歼其主力于市郊。此种战法将是一场激烈的反复争夺战，我军将要付出较大的代价，但这个方案既可防止国民党从海上运走更多的物质，又有利于保全市区的完整。
5月7日，粟裕和张震经过再三考虑，向中央军委上报了第三种方案，军委随即在第二天予以同意。
上海战役前，为抓好部队入城后的纪律，第三野战军又制定并下发了《入城三大公约十项守则》，具体内容是：
《三大公约》：
1.遵守军管会及人民政府的一切法令和各种规定；
2.遵守城市政策，爱护市政建设；
3.保持革命军人艰苦朴素的传统作风。
《十项守则》：
1.无敌不得打枪；
2.不住民房店铺，不准打扰戏院及一切娱乐场所；
3.无事不上街，外出要请假；
4.车马不得在街上乱跑；
5.不准在街上吃东西，不得扶肩搭背，不准拥挤街头；
6.买卖要公平；
7.驻地打扫清洁，大小便上厕所；
8.不准卜卦算命，赌博宿娼；
9.不准徇私舞弊；
10.不准在墙壁上乱写乱画。
毛泽东在看到了《入城三大公约十项守则》后，不禁写下了8个字的批示：“很好！很好！很好！很好！”
5月12日，第27军由乌镇出发，经嘉兴、嘉善、枫泾、松江一线向上海逼进，拉开了上海战役的序幕。
经过10天的激烈战斗，除吴淞口尚未完全封闭外，解放军已从东、南、西三面紧紧地包围了上海的国民党军。5月21日，三野司令部正式下达了总攻市区的作战命令。为把人民生命财产的损失降到最低，三野下令：攻打市区只准使用轻武器作战，一律禁止使用火炮和炸药。
27军是攻打市区的主力部队，总攻前，军长聂凤智再次向部队强调了上级要求只准用轻武器、不准用火炮和炸药的命令，但却遭到了很多人的抵触。
大家都认为：在战场上不使用重武器，等于捆住自己的手脚让敌人打,
这还叫打仗吗?而且市区里到处都是碉堡，如果不用重武器，那么我军必然会受到重大的损失！
有些人甚至直接开骂了：“你聂凤智英雄啊，不用炮不用炸药，拿战士的生命开玩笑！”
聂凤智非常理解大家的心情，但还是耐心地和大家解释说：“上海的人口过于密集，一炮下去，搞得不好，就会有几十、几百人的伤亡；如果使用炸药就更厉害，一座楼房被炸塌下来，说不定就是几百无辜平民百姓的伤亡。我们的宗旨，不用我多说，大家都清楚，忘记了人民，就不是人民军队！”
5月24日，27军打到了苏州河边，解放了苏州河以南的市区。苏州河宽约30米，河上架有10多座大桥，每座桥都有蒋军重兵把守。蒋军在马路和桥头都修建了地堡，筑有街垒，堆有拒马，拉着铁丝网，从地堡到楼房有几十挺机枪封锁着桥头，不要说是人冲过去，即使麻雀要飞过也会被这密集的火力网打掉。
27军79师235团是第一支打到苏州河边的部队，该团的3连7班的14名战士首先冲上了外白渡桥，但他们刚冲到距桥头20多米的地方，突然身边闪出一片红光，由重机枪、轻机枪、卡宾枪组成的火网瞬间将他们打倒，他们全部壮烈牺牲。
官兵们气得眼睛都要出血，他们不断地怒吼着向前冲，要为7班报仇，但在敌人强大的火力下，他们又不断地倒下……
打到中午，27军还是没有跨过苏州河，聂凤智也赶到了苏州河边。235团团长王景昆向他报告说：“军长,
就让我们打几炮吧，保证一炮一个火力点，决不多放一炮，保证几炮就把对岸的敌人火力点全干掉！”
聂凤智知道前线的指挥员已经杀红了眼，他也知道，只要自己一句话，固然对岸的敌人能被消灭，但一炮下去，弹片可不长眼睛，那将不知道死多少人！于是他冷静地问王景昆：“上海没有在国民党反动派的暴政下毁灭，却在人民解放军的炮火中遭受损坏，历史又将怎样记下这一笔呢？”
王景昆明白了聂凤智的意思，他含着泪说：“坚决执行命令，不放一炮！”
此时聂凤智又和政委刘浩天带领大家商量对策，此时上海的地下党也传来了情报：在苏州河上游距我军约30华里的西站附近，河面只有几丈宽，那里敌人的防守非常空虚。
经过一番讨论，27军党委决定改变战术，在苏州河正面继续保持佯攻，将一部分主力拉到西站附近，从那里突破苏州河，沿北岸从西向东攻击，抄敌人的后路。
部署完毕后，聂凤智刚准备休息一下，突然炮团打来电话：“有一位战士打了一炮。”
原来是这名战士见自己同村的3名战友牺牲了，气得大叫：“军长不让放炮，我就要放一炮给军长看看！”
当时炮团的副团长也在场，他马上阻止说：“别胡来，要枪毙的！”
但副团长的话音刚落，“轰”的一声，炮弹就飞出去了。这一炮不偏不倚，正好击中了上海百老汇大厦，打了一个大窟窿，还好没有塌下来。副团长觉得事态严重，一面逮捕那名战士，一面打电话报告聂凤智。
聂凤智心里是喜欢这样的战士的，他认为这样的战士如此渴望胜利，如果调教好了，绝对是个好兵，于是对副团长说：“行了，不要逮捕了！战士嘛，敌人把他打火了，伤亡那么大，有一股子气，干出一两件傻事也是难免的，教育教育就行了。倒是你们，作为干部，应该好好地认真掌握部队！”
这天晚上，202团团长张本科带领先头部队悄悄奔向西站，在正面佯攻部队的掩护下，他们如神兵天降，打得西站300多名守敌哭爹叫娘，成为了俘虏。然后他们把两条船接在一起，架起了一座“船桥”，开始掩护主力部队过河。
与此同时，在苏州河南岸的235团3营7连指导员迟浩田无意间踩翻了一个下水道的井盖，当他得知这个下水道通向苏州河时，马上带领2名战士钻进了这个充满臭气的下水道，他们潜过苏州河后，摸下了敌人的哨兵，在俘虏的带领下，直奔敌军204师师部。
3人来到敌军师部后，敌人看着全身被污水浸得黑乎乎的3人，以为是遇上了天降神兵，都被吓得魂不附体，师部里的副师长等人乖乖地当了俘虏。然后迟浩田又让副师长下令所属部队全部投降，这样他们一费一枪一弹，就收降了苏州河南岸的1000多名敌人，为我军突破敌军正面阵地、解放上海市区奠定了重要的基础。
在我军强大的军事政治攻势下，5月26日，敌军51军军长刘昌义带领所部4万余人起义。在他的影响下，据守在各据点里的蒋军，也都纷纷缴械投降。
到5月27日下午，杨树浦发电厂、自来水厂守敌缴械投降，上海市区宣告全部解放。在炮火连天、硝烟弥漫的剧烈战斗中，电厂照常供电，水厂照常供水，电话局照常工作，城市没有遭到大的毁坏，“瓷器店”完整地回到了人民手中。苏联战地摄影师拍摄的解放军攻打邮政大楼的片子里描写道：“在此战役中，邮政大楼内没有丢失一件邮件，没有损失一件设备，没有遗失一份档案，可谓是一个战争的奇迹。”
这天正好下着小雨，有人于是向刘浩天请示：“部队都进入了市区，因一时找不到那么多空房子，各师请示，能否让部队以班为单位，就近到市民家里休息？”
但刘浩天却断然拒绝说：“不行！告诉各师，所属部队一律不准到市民家里躲雨休息。没有空房子，一律以营、连为单位，布置好警戒，露宿街头，告诉指战员，我们军指挥所就在上海市中心威海路街头，聂军长和我也露宿街头！”
各师收到命令以后，于是坚决落实了露宿街头的命令。第二天一早，上海市民推开门时，发现在自己的家门口，都是成排的解放军战士，全副武装露宿街头。他们都感到震惊，因为从来没有这样一支军队，占领了一个城市，下雨天居然不入民宅，就这么睡在潮湿的马路上！
上海工商界知名人士刘靖基回忆当年的情景时，曾激动地说：“几十年来从北洋军阀到国民党，我从来没有见过这样好的军队，真是出乎意料！”
当时著名的民族资本家荣毅仁在看到这一幕时，也感慨地说：“蒋介石回不来了！”他本来准备带着家人离开上海、前往香港，但此时他毅然决定留下来，为建设新中国出力。
1949年的5月27日，是上海人民最值得纪念的日子。在经历了16个日日夜夜的鏖战之后，这座大都市从此焕发出了新的生命！
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