【股权激励】6.老板你说，一股一毛还是一元呢？|期权价格丨期权协议

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【课程原文】

我们今天讲的股权激励的主题是关于股权激励的定价问题。

我们的标题起的比较有意思一点，就是股权激励，你说一股1毛还是1元呢？这个标题之所以这么起，其实我们发现在我们做股权激励的案例中，老板或者是说创始人，对于股权激励的价格是非常在意的，因为这涉及到企业和激励对象之间根本的利益问题。那么从公司的角度来说，价钱定得低了，公司的价值没有体现出来，价钱定的高的话又担心激励对象不能接受，所以这让很多老板很头疼，从激励对象的角度来说，价格定的高了，他觉得他出不起这个钱或者觉得公司的价值没有那么高。

而价格定的低了，他又会觉得公司可能本身就不值钱，所以对激励对象和公司来说，找一个双方都能够认可的价格就变得十分重要。我们今天就逐一给大家解释一下，怎么样来定一个比较合理的价格。

我们在前面的节目中，曾经谈到过股权激励有三种形式，一种形式是工商股的股权激励，第二种的是股权期权的股权激励，第三种是虚拟股权的股权激励。这三种形式的股权激励都涉及到定价的问题。

我们先拿第一种来说，工商股的股权激励。所谓工商股的股权激励，就是指我们把工商的股权，直接给到被激励对象，而这种被激励对象通常是公司的高管或者公司的小的合伙人，因此，我们怎么来给这个工商股进行定价呢？其实你会发现，如果一个公司，它需要用工商股来进行股权激励，这个项目通常处于偏早期，换句话说，很多时候，这个公司还没有拿到融资，因此对用于股权激励的工商股，我们就无法按照公司的估值来对它进行定价，那么我们应该怎么办呢？一般来说，以协商为主，也就是说由公司和激励对象之间进行协商，来确定这个工商股的价格应该是多少？协商的基础是什么呢？就是原来的股东或者创始人，他们已经出资的金额是多少，公司的营收状况是什么样的？公司的业务发展状况如何？以及如果公司想融资，公司的估值是多少？把这些因素整合到一起，那么双方协商出一个价格来，从我们的经验来说，更多的情况下，如果以工商股来进行股权激励，通常来说，出资金额是双方协商的一个重要的依据。

很多的项目都是根据前面的创始人已经投资的金额，来决定后面的加入的高管或者小伙伴，他应该出资的金额多少来决定他能够拿到那个工商股的股权价格是多少。

比如说我们有这样一个项目，一个机器人创业项目，他们原来有三个创始人，每个人出了50万，来投入到这个项目里面去，也就是说，其实前期在这个项目里面，他们三个创始人已经投入了150万，在项目的发展过程中，他们决定引入一个新的合伙人，准备给这个合伙人10%的股权，那么在跟这个新的合伙人在沟通的过程中，就谈到了这10%的股权是否要出资以及出资多少的问题，那么最后他们的方式是什么呢？也就是说把这150万当作公司的全部投入，因此10%的股权就对应的是15万人民币，这个新加入的合伙人他要出15万块钱就能拿到这激励股权的10%。

ok，这是关于工商股进行股权激励的时候如何定价的问题。

那么我们再来说一下，如果你的项目要进行股权期权的股权激励，那么这种情况下应该如何定价呢？实际上，股份期权的股权激励是我们做股权激励项目活动中最普遍采取的一种方式，那么关于什么是股份期权的股权激励，就不再展开了，因为我们在以前的节目里面已经详细的阐述过了。我们曾经做过这样一个股权激励的项目，这个项目从来也没有拿过融资，但比较有特殊性。这个项目呢？他们做了4到5年的时间，在找我们做股权激励的时候，它每年的营业流水在三个亿左右，它的利润率在15%左右。

那么对于这样一个项目，它进行股权激励的时候，我们帮他们做的股权激励的模式就是进行股权期权的股权激励。我们帮他们设计的股权激励方案就是，股权期权的股权激励，定价成为我们在这个方案设计中的关键因素之一。实际上在解决定价问题之前，我们首先要解决的问题就是，我们要把这个股权分多少股，然后才是每股多少钱。那么比如说我们把它整个股权分成1亿股，还是3亿股？还是10亿股呢？那么假如说我们最终的方案是说把他的股权分成3亿股，那么每股应该多少钱呢？是一块钱呢还是三块钱呢？我们跟项目方说，其实你可以先不考虑每股多少钱？真正应该做的事情是说我们先要确定一个这个企业整个盘子是值多少钱，是说你这个项目值3个亿，还是3000万，还是10个亿？如果我们能够准确的确定一个项目的价值，也就说你合理的估值，我们再去确定我们要把企业的股权分多少股，那么除一下就是我们每一股应该是多少钱。

所以我们其实可以总结一下，如果我们采取股份期权的方式进行股权激励，确定每一股价格是多少的时候，我们要确定两个因素，第一个因素就是，我们这个项目应该值多少钱？如果你拿到了融资，那么你可以考虑按照估值来，如果你没有拿到融资，那么就必须要考虑你的收入一定的倍数，如果你有一定的利润，那么你就可以考虑按照利润的一定的倍数来。比如说我们按照收入的3到4倍，我们按照我们的利润的8到10倍来计算出企业的真正的价值。

当我们确定了企业的真正价值，我们再去确定我们应该一共有多少份的股份期权，用我们的价值除以我们的股份期权的数量，就能够得出每一股的股权期权应该是多少钱。

在这里我想重点说一下关于企业价值确定的问题，我们很多的项目的CEO，容易在做股权激励的时候，把我们的项目价值定的过高。比如说我们有一个项目，他们拿到了a轮融资，当时企业估值是1个亿，所以他在做股权激励时候，他希望他企业的估值能按照5个亿来做。我们说你这么做是不行的，原因就在于，你做股权激励的时候，你企业的估值已经远远超出了企业的真实的价值，那么如果你按照这个估值去做，对员工来说他也不会认可你的价值，所以我们在做股权激励方案的时候，我们给项目方的建议通常是你的企业的价值判断，或者价值确定不应该超过你下一轮融资，最好是按照你最近一轮融资的估值来，甚至低于你这一轮融资的估值，那么这种情况下，对员工来说他更容易认可你给他的股权的价值，也才能起到真正的股权激励的效果。

那么另外一个需要重点重视的问题就是，不是我们的股权份数分的越多越好。同样我们拿刚才这个案例举例，我们是把这个企业的股份分成5000万股好，还是1亿股好，还是10亿股好，有的创始人就认为我分得越多，我后面可以用的量越多，那么被激励对象也就越广泛，那么我们说这其实是严重错误的。

如果你分的过多，在你公司这样上市的时候，你会发现给上市会造成障碍。如果你分的过多，比如说，你在天使轮，或者是A轮，你就把你企业的股权分成10亿股，你会发现当你公司真有机会上市的时候，你这种股份的划分会对上市也造成一定的障碍，因为你会发现，当你公司真正有上市机会的时候，你进行股票发行，你也不可能把你的公司的股份一下子就划分为10亿股，因此就会给你的股改造成麻烦，需要缩减你做股权激励的股份数量。

我们总结一下，如果你的项目进行的是股份期权的股权激励，第一，价值的判断以你最近一轮的融资为基本预计是更有价值的。股份数量的划分也可以跟你公司的估值对应的上，当然一般来说，对于一个初创的项目，我们通常建议你股份的划分不要超过1亿股，哪怕你估值有2个亿，我们一般也建议在1亿股范围内来进行股权激励。那么到B轮C轮的时候，你就可以扩充你的股份数量，上市之前你也可以扩充你的股份数量，给你后面的股权激励以及上市留下余地。

我们再说第三种形式，虚拟股权股权激励的定价，实际上我们以前讲过，虚拟股权其实是一个分红权，那么它的定价一般来说比较灵活。很多时候我们的虚拟股权都是赠予出去的，当然如果你的企业价值很高，换句话说，在员工看来你的企业很值钱，那么你在给员工分配虚拟股权的时候，你也可以考虑让员工出一点钱来买你的虚拟股权。我们前面讲的激励股权的定价问题，很多小伙伴可能会问王律师价格确定了，我们是否应该让员工来出钱买呢？是白送给他呢？还是要出一定的钱呢？这也是很多CEO特别关注的话题。从我们做了上百个股权激励的案例来说，关于是否要出资，我可以给大家一个明确的答复就是，原则上是要出资的，不出资的情况是比较少见的。换句话说，如果在一个股权激励方案里面出现了员工不出资的情况，一般也是跟出资相结合。

所以，我们的听友，你在脑海里面可以形成一个印象，那就是，如果你的公司要进行股权激励，那么一定要让员工来出资，不出资是例外，出资是普遍情形。原因就在于花钱买，说明他认可了你给他东西的价值，花钱买他才会更加珍惜，花钱买他持有的才可能更长久。那么决定了我们员工是否出资的问题之后，接下来的问题就是他应该出多少钱呢？我们举一个例子来说，比如说，我们前面的股份期权定价是每股1块钱，我们应该让员工出多少钱来买呢？是出1毛钱还是1块钱？是出1毛5还是1块5呢？我想跟大家说的是股权激励，从激励这个词，其实你就能够体会出它里面有两层含义，第一层含义是刺激，第二层含义是奖励，所以股权激励他带有福利的性质，同时又带有刺激的性质。

所谓福利，就意味着你有送一部分给他的意思，所谓刺激就是说，他应该出一定的钱，那么我们把二者结合到一起，你就应该知道答案了，我们不应该按照一股1元钱让我们的员工来买，应该出多少钱呢？从我们的经验来说，一般出的钱的价格在10%到50%之间，也就是说1块钱，他应该出1毛钱到5毛钱之间。那么有没有我们做过的案例里面真的出了1块钱甚至更多的钱来买呢？有，但是这是极端的个例，它的前提一定是你的企业价值太明显了，你的企业前景太广阔了，而且这个企业的利益是马上就可以实现的。

如果你能够做到这些，你就可以考虑说我一股1块钱，我要你员工按一股1块钱来买，甚至按照2块钱3块钱来买。决定了员工出资之后，那么其实会带来另外一个问题就是，员工出资的钱从哪里来？一般来说有两种形式，一种形式就是，员工从自己的腰包里面掏钱来买。还有一种形式就是从员工的工资或者奖金里面扣。那么我们最后再说一下，也是很多听友给我们留言问到的问题，他们问题就是说王律师，如果让员工出钱买这个钱应该给谁呢？是给代持股权的股东还是给公司呢？我们的建议通常是这样的，如果员工出钱买了，那么他出资的钱，通常我们是建议，他把认购的钱支付给公司，原因在于如果他把钱支付给股东个人，会产生几个问题，第一个问题就产生所得税的问题，第二个问题就是当这个员工离职以后，就会出现他激励股权的退出的问题，就会涉及到他退出之后价款的支付问题。如果要这个股东来支出这笔钱，很有可能这个股东没有办法出这笔钱，而且会造成财务上的混乱，所以我们通常的做法是，员工认购的出资款会支付给公司，如果出现员工退出的时候，也由公司来支付他退出的款项。

我们最后总结一下我们今天的话题，第一个核心点就是，激励的股权如何定价；第二个问题就是，激励的股权是否要出资；第三个这个钱应该由谁来收，这个钱如果退的话应该由谁来退？你把我们今天讲的三个核心点抓住了，你就完全掌握了关于激励股权的定价问题，我们今天的话题就聊到这里，我们下一期节目再见。