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参考案例:(2017)粤01民终第6939号民事判决
当事人:张律师你好,我打算投资500万到一家公司,占3.03%股份。目标公司方面称其再有1年左右就可以上市,所以我打算跟他们签订一个对赌:如目标公司不能在2021年7月1日上市,那么我有权要求公司、公司股东A,以及公司实际控制人B回购我的部分或全部股权,或给我现金补偿。请问这样的对赌条款该如何约定?
律师:高总您好,您这里的对赌条款其实就是当该公司无法顺利上市时,帮我们投资方保本的一种保底条款,具体操作起来需要考虑两方面问题。
第一,您可以要求谁来回购?在这个问题上,你要求公司股东A、实际控制人B来回购,或给现金补偿都是没问题的。但如您希望让目标公司来回购的话,那么就需要满足一定条件才可以,否则可能会被法院认定相关条款无效。
第二,您可以要求按照什么样的价格来回购。这其实就是一个关于资金占用利息的约定,要看这个利率怎么谈。比方说您与对方谈下来的利率为15%/年,那么我们就可以约定:回购价格 = 500万x (1 + N x 15%),其中N为投资款到账之日起至回购之日的年度数,不满一年的按实际天数除以365天计算。
关于如何直接与目标公司进行对赌,我们将在“公司法小能手”的下一篇文章中介绍......
张昆律师 毕业于西南政法大学,研究生学历,执业证号:14403202010169553;
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