如何应对管理层凌驾
各位朋友，大家好，我是老郭。欢迎大家光顾“老郭侃内控”。我们今天的话题是如何应对管理层凌驾。
所谓管理层凌驾完整地描述叫管理层凌驾于内控之上，意思不难理解，不过还是值得澄清一下。因为在COSO的内控框架中，管理层凌驾主要出现在舞弊风险之中，这个很容易懂，比方说总经理拿了供应商的好处，或明或暗地要求采购选用这个供应商。不过，也可能是销售总监为了完成当年的销售指标强行给信用状况不好的客户发货----结果最后成了坏账。当然，实现销售指标肯定有利于他业绩的达成，但他并没有拿那家客户的好处，严格地讲这个不叫舞弊，而是滥用职权。
任何管理方法都有局限性，内部控制当然也不例外，像目标本身设定不当啊、考虑成本效益原则呀、面对黑天鹅事件无能为力呀等等，其中老郭最常强调的一个局限性就是管理层凌驾于内控之上。所谓控制当然主要是自上而下的控制，自下而上的控制能不能实现呢？不是完全不行，但前提是公司治理也就是说董事会层面的监督必须有效，关于这一点，请大家出门往左，看一下前面一期“董事会怎样才能对内控有效监督”。 老郭特别强调大家切记这个前提，没有这样的前提，很可能徒劳无功。
对高层管理者凌驾于内控之上的应对方式主要有两个。一个是内部审计，同样，老郭在前面一期“内控与内审是啥关系”里对内审有过介绍，强调内审在组织架构中的安排，直接上级应该是以独立董事为主或者甚至全部以独立董事组成的审计委员会报告，确保其独立性尽量不会受到高层管理人员的影响。第二个就是举报热线，因为群众的眼睛是雪亮的，要想人不知、除非已莫为。但问题是许多企业在举报热线的设置上存在诸多问题，结果往往差强人意。具体的注意要素，老郭会在课堂上详细强调，这里不做展开。
还是要跟大家分享一个经典的案例，美国时代周刊的封面人物大家知道，要么是国家领袖、要么是商界大佬，总之都是风云人物。但2002年的封面人物大家看一下是三位女侠。左边这位辛西娅·库珀，当时是世通的内部审计副总经理，她把发现的一些异常情况向CFO报告，但却被粗野地警告以后，仍然秘密调查，最终发现了世通的财务造假，然后向董事会审计委员会报告，引发了美国颁布的有史以来最严厉的萨班斯法案，最终她也登上了时代封面，似乎功成名就。可是，世通破产后，她就找不到工作了，没人喜欢告密者---看来中外都一样。她只能成立了自己的咨询公司。2008年，她出版了一本关于世通事件的回忆录，中文翻译叫《告密者》。
最后必须强调，从根本上讲，主要还是通过授权控制来对管理层的权力进行约束。作为补充，在董事会有效地监督前提下，通过内部审计以及举报热线是应对管理层凌驾的方法。
好，今天的老郭侃内控就到这儿，下期我们不见不散。
讲师介绍：
郭大刚
财务管理资深讲师
英国特许公认会计师资深会员（FCCA）
英格兰及威尔士特许会计师协会国际会计准则资格（ICAEW Diploma in IFRSs）
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